文化传媒股份有限公司的股份发行分析.docx
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1、文化传媒文化传媒股份有限公司的股份发行分析股份有限公司的股份发行分析xxxxxx 有限公司有限公司目录目录第一章第一章 公司简介公司简介.4一、公司基本信息.4二、公司简介.4第二章第二章 项目概况项目概况.5一、项目概述.5二、项目总投资及资金构成.6三、资金筹措方案.7四、项目预期经济效益规划目标.7五、项目建设进度规划.7第三章第三章 股份有限公司的股份发行股份有限公司的股份发行.8一、股票发行中的承销与承销协议.8二、股票发行条件与审核程序.17三、有偿增资与无偿增资.22四、股份公司的资本增加与资本减少.23五、马克思虚拟资本理论的现实意义.24六、虚拟资本的含义与具体形态.32第四
2、章第四章 发展规划分析发展规划分析.37一、公司发展规划.37二、保障措施.38第五章第五章 法人治理结构法人治理结构.41一、股东权利及义务.41二、董事.46三、高级管理人员.51四、监事.53第六章第六章 SWOT 分析分析.54一、优势分析(S).54二、劣势分析(W).56三、机会分析(O).57四、威胁分析(T).57第一章第一章 公司简介公司简介一、公司基本信息公司基本信息1、公司名称:xxx 有限公司2、法定代表人:孙 xx3、注册资本:1290 万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx 市场监督管理局6、成立日期:2010-7-27、营业期限:
3、2010-7-2 至无固定期限8、注册地址:xx 市 xx 区 xx二、公司简介公司简介公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念,将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念,不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。未来,在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时,公司以“和谐发展”为目标,践行社会责任,秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任,服务全国。第二章第二章 项目概况项目概况一、项目概述项目概述(一)项目基本情况(一)项目基本情况1、承办单位名称:xxx 有限公司2、项目性质:技术改造3、项目建设地点:xxx4、项目联系人:孙 xx(二)主办单位基本情况(二)主办单位基本情况公司坚持诚
4、信为本、铸就品牌,优质服务、赢得市场的经营理念,秉承以人为本,始终坚持“服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念,遵循“以客户需求为中心,坚持高端精品战略,提高最高的服务价值”的服务理念,奉行“唯才是用,唯德重用”的人才理念,致力于为客户量身定制出完美解决方案,满足高端市场高品质的需求。企业履行社会责任,既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路,也是实现企业自身可持续发展的必然选择;既是顺应经济社会发展趋势的外在要求,也是提升企业可持续发展能力的内在需求;既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径,也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨,公司积极履行
5、社会责任,依法经营、诚实守信,节约资源、保护环境,以人为本、构建和谐企业,回馈社会、实现价值共享,致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础,从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手,建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念,将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念,不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。未来,在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时,公司以“和谐发展”为目标,践行社会责任,秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任,服务全国。(三)项目建设选址及用地规模(三)项目建设选址
6、及用地规模本期项目选址位于 xxx,占地面积约 45.00 亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。二、项目总投资及资金构成项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资 18793.81 万元,其中:建设投资 15342.54万元,占项目总投资的 81.64%;建设期利息 206.26 万元,占项目总投资的 1.10%;流动资金 3245.01 万元,占项目总投资的 17.27%。三、资金筹措方案资金筹措方案(一)项目资本金筹措方案(一)项目资本金筹措方案项目总投资 187
7、93.81 万元,根据资金筹措方案,xxx 有限公司计划自筹资金(资本金)10374.86 万元。(二)申请银行借款方案(二)申请银行借款方案根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额 8418.95 万元。四、项目预期经济效益规划目标项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入(SP):36500.00 万元。2、年综合总成本费用(TC):27480.63 万元。3、项目达产年净利润(NP):6611.08 万元。4、财务内部收益率(FIRR):29.35%。5、全部投资回收期(Pt):4.73 年(含建设期 12 个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):11830.49 万元(产
8、值)。五、项目建设进度规划项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需 12 个月的时间。第三章第三章 股份有限公司的股份发行股份有限公司的股份发行一、股票发行中的承销与承销协议股票发行中的承销与承销协议(一)股票发行中的承销、包销与代销各国的证券法都规定,任何股份有限公司都不能自己发行股票,而必须由具有承销股票资格的证券承销机构或承销商代理发行。股票的承销机构包括投资公司、信托投资公司、投资银行、证券经营公司等,它们是唯一具有证券发行资格的机构。所有的准备发行股票的公司,都必须委托证券发行机构负责股票的承销。这样,在股票发行中,就会有发行公司、股票承销商和投资者
9、三个主体。股票承销就是承销机构接受发行公司的委托,承担向投资者发行股票责任的过程。股票承销方式分为包销和代销两种。所谓包销发行,就是承销商承担股票发行的责任。当股份或股票未能全部发行出去时,它负有继续认缴未发行股份的责任;当股票发行失败时,它要承担全部发行费用,负责退还认股资金并支付利息。而在股份或股票顺利发行后,承销商也可赚取一定的发行利润。所谓代销发行,是指由股票发行公司承担全部发行责任,同时也可以取得一定的发行利润,而承销商只是取得相应的发行费用,当承销期结束时,将未售出的股票全部退还给发行人。在有些国家,股票的包销和代销有时也可以按比例同时采用。例如,某公司要发行 10 亿股股票,其中
10、 5 亿股采取包销方式,5 亿股采取代销方式。(二)股票发行的承销协议我国证券法规定,证券公司承销证券,应当同发行人签订代销或者包销协议,载明下列事项:(1)当事人的名称、住所及法定代表人姓名;(2)代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格;(3)代销、包销期限及起止日期;(4)代销、包销的付款方式及日期;(5)代销、包销的费用和结算方法;(6)违约责任;(7)国务院证券监管机构规定的其他事项。证券公司承销证券,应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查;发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,不得进行销售活动;已经销售的,必须立即停止销售活动,并采取纠正措施。向社会公开发行
11、的股票面额总值超过人民币 5000 万元的,应当由承销团承销。承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。股票的承销日期最长不得超过 90 日。在承销期内,股票应当保证先行出售给认购人,证券公司不得为本公司事先预留所代销的股票和预先购入并留存所包销的股票。证券公司包销股票的,应当在包销期满后 15日内,将包销情况报国务院证券监管机构备案。证,券公司采取代销的,应当在期满后 15 日内,与发行人共同将股票代销的情况报国务院证券监管机构备案。(三)股票发行价格的确定股票发行价格,从理论上说,可以平价发行、溢价发行和折价发行。但在现实中,主要是溢价发行,而折价发行多被禁止。股票发行价格的确定,主要
12、有固定价格、市场定价和协议定价三种方式。1.固定价格方式。其基本依据是市盈率。发行人和承销商通过协商,参照市场上同行业一般的股票价格水平,并综合参考其他因素,通过确定发行市盈率推出发行价格。然后,承销商向投资人公布发行价格,分销商开始认购。如果认购量低于发行量,则由公司和承销商补足。这种方式简便易行,但其缺点是发行价格难以符合市场供求状况。目前,英国等国家主要采取这种方法。我国在前几年也主要采取这种定价方式,市盈率一般定在 15 倍左右。2.账面定价方式。也叫市场定价法,这是美国和欧洲市场常用的定价方式,其主要依据是市场供求。其程序大致是:发行人通过了有关规定并取得发行资格后,由主承销商组织发
13、行人向投资人或分销商作巡回介绍;主承销商报出一个发行价格范围,由各分销商向主承销商递送不同价位愿意承销的数量;主承销商将这些报价单汇集起来,再根据市场行情确定发行价格,向投资者公布,同时向分销商分配额度。账面定价方式依据市场需求,具有较大的客观性,也促使承销商对股票发行积极参与。缺点是目前报价单只由主承销商掌握,发行人和分销商都不知晓。这一问题正在设法解决,使报价单在一定范围内公开,以增加发行的透明度。3.协议定价方式。即根据发行股票的公司所在行业的发展状况和企业在行业中的地位,由证券承销商和发行公司协商确定股票的发行价格。我国目前的股票基本是通过这种方式确定发行价格。我国证券法第 28 条规
14、定:“股票发行采取溢价发行的,其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定,报国务院证券监督管理机构核准。”从发行人的角度考虑,发行价格越高越好,可以筹集更多的资金;从承销商的角度考虑,发行价格过高,则发行难度与风险加大。通过协商,可以确定一个比较合理的价格。一般说来,决定价格的因素有公司的净资产、盈利水平、发展潜力、股票发行数量、行业特点以及股市状况等。(四)股票发行中的“三公”原则“三公”原则指的是股票发行中要遵循公开、公平、公正的基本原则。所谓公开,是指股票发行的重要环节和重要文件要向社会公开,如公开公布招股说明书,公开抽取中签号等。所谓公平,是指投资者在认购股票时要有平等的权利。同次发行
15、的股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同的价格;要同股同权、同股同利。所谓公正,是指在股票发行的整个过程中,需要有一定的制度保证和有效的监督。在股票发行中,要由社会权威机构出具具有法律意义的资产评估、资产界定、财务审计等证书,抽取中签号码要有公证机构予以公证等。实行“三公”原则,可以有效地防止股票发行中的欺诈行为和内幕交易。在我国的股票发行的改革进程中,经历了发行股票认购证、专项储蓄存款、网上发行、网上与网下发行相结合等方式,目的是不断降低发行成本,更好地体现“三公”原则。值得注意的是,新公司法修改了股份发行的原则,删除了“公开、公平、公正”中的“公
16、开”原则。但这并不是“公开”原则不重要了,而主要是给私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和证券法中,关于再融资的方式只有配股和公开发行新股两种形式,而将向特定对象增发新股的私募排除在外。新的公司法和证券法不再限制私募的再融资方式,这是制度的创新和完善。但是,新法并没有提供可供操作的细则,这就是以后的配套法规和规章需要完成的使命。五十、股票发行中的承销与承销协议(一)股票发行中的承销、包销与代销各国的证券法都规定,任何股份有限公司都不能自己发行股票,而必须由具有承销股票资格的证券承销机构或承销商代理发行。股票的承销机构包括投资公司、信托投资公司、投资银行、证券经营公司等,它们是唯一具有证券发
17、行资格的机构。所有的准备发行股票的公司,都必须委托证券发行机构负责股票的承销。这样,在股票发行中,就会有发行公司、股票承销商和投资者三个主体。股票承销就是承销机构接受发行公司的委托,承担向投资者发行股票责任的过程。股票承销方式分为包销和代销两种。所谓包销发行,就是承销商承担股票发行的责任。当股份或股票未能全部发行出去时,它负有继续认缴未发行股份的责任;当股票发行失败时,它要承担全部发行费用,负责退还认股资金并支付利息。而在股份或股票顺利发行后,承销商也可赚取一定的发行利润。所谓代销发行,是指由股票发行公司承担全部发行责任,同时也可以取得一定的发行利润,而承销商只是取得相应的发行费用,当承销期结
18、束时,将未售出的股票全部退还给发行人。在有些国家,股票的包销和代销有时也可以按比例同时采用。例如,某公司要发行 10 亿股股票,其中 5 亿股采取包销方式,5 亿股采取代销方式。(二)股票发行的承销协议我国证券法规定,证券公司承销证券,应当同发行人签订代销或者包销协议,载明下列事项:(1)当事人的名称、住所及法定代表人姓名;(2)代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格;(3)代销、包销期限及起止日期;(4)代销、包销的付款方式及日期;(5)代销、包销的费用和结算方法;(6)违约责任;(7)国务院证券监管机构规定的其他事项。证券公司承销证券,应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行
19、核查;发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,不得进行销售活动;已经销售的,必须立即停止销售活动,并采取纠正措施。向社会公开发行的股票面额总值超过人民币 5000 万元的,应当由承销团承销。承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。股票的承销日期最长不得超过 90 日。在承销期内,股票应当保证先行出售给认购人,证券公司不得为本公司事先预留所代销的股票和预先购入并留存所包销的股票。证券公司包销股票的,应当在包销期满后 15日内,将包销情况报国务院证券监管机构备案。证,券公司采取代销的,应当在期满后 15 日内,与发行人共同将股票代销的情况报国务院证券监管机构备案。(三)股票发行价格的确定
20、股票发行价格,从理论上说,可以平价发行、溢价发行和折价发行。但在现实中,主要是溢价发行,而折价发行多被禁止。股票发行价格的确定,主要有固定价格、市场定价和协议定价三种方式。1.固定价格方式。其基本依据是市盈率。发行人和承销商通过协商,参照市场上同行业一般的股票价格水平,并综合参考其他因素,通过确定发行市盈率推出发行价格。然后,承销商向投资人公布发行价格,分销商开始认购。如果认购量低于发行量,则由公司和承销商补足。这种方式简便易行,但其缺点是发行价格难以符合市场供求状况。目前,英国等国家主要采取这种方法。我国在前几年也主要采取这种定价方式,市盈率一般定在 15 倍左右。2.账面定价方式。也叫市场
21、定价法,这是美国和欧洲市场常用的定价方式,其主要依据是市场供求。其程序大致是:发行人通过了有关规定并取得发行资格后,由主承销商组织发行人向投资人或分销商作巡回介绍;主承销商报出一个发行价格范围,由各分销商向主承销商递送不同价位愿意承销的数量;主承销商将这些报价单汇集起来,再根据市场行情确定发行价格,向投资者公布,同时向分销商分配额度。账面定价方式依据市场需求,具有较大的客观性,也促使承销商对股票发行积极参与。缺点是目前报价单只由主承销商掌握,发行人和分销商都不知晓。这一问题正在设法解决,使报价单在一定范围内公开,以增加发行的透明度。3.协议定价方式。即根据发行股票的公司所在行业的发展状况和企业
22、在行业中的地位,由证券承销商和发行公司协商确定股票的发行价格。我国目前的股票基本是通过这种方式确定发行价格。我国证券法第 28 条规定:“股票发行采取溢价发行的,其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定,报国务院证券监督管理机构核准。”从发行人的角度考虑,发行价格越高越好,可以筹集更多的资金;从承销商的角度考虑,发行价格过高,则发行难度与风险加大。通过协商,可以确定一个比较合理的价格。一般说来,决定价格的因素有公司的净资产、盈利水平、发展潜力、股票发行数量、行业特点以及股市状况等。(四)股票发行中的“三公”原则“三公”原则指的是股票发行中要遵循公开、公平、公正的基本原则。所谓公开,是指股票发
23、行的重要环节和重要文件要向社会公开,如公开公布招股说明书,公开抽取中签号等。所谓公平,是指投资者在认购股票时要有平等的权利。同次发行的股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同的价格;要同股同权、同股同利。所谓公正,是指在股票发行的整个过程中,需要有一定的制度保证和有效的监督。在股票发行中,要由社会权威机构出具具有法律意义的资产评估、资产界定、财务审计等证书,抽取中签号码要有公证机构予以公证等。实行“三公”原则,可以有效地防止股票发行中的欺诈行为和内幕交易。在我国的股票发行的改革进程中,经历了发行股票认购证、专项储蓄存款、网上发行、网上与网下发行相结合等
24、方式,目的是不断降低发行成本,更好地体现“三公”原则。值得注意的是,新公司法修改了股份发行的原则,删除了“公开、公平、公正”中的“公开”原则。但这并不是“公开”原则不重要了,而主要是给私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和证券法中,关于再融资的方式只有配股和公开发行新股两种形式,而将向特定对象增发新股的私募排除在外。新的公司法和证券法不再限制私募的再融资方式,这是制度的创新和完善。但是,新法并没有提供可供操作的细则,这就是以后的配套法规和规章需要完成的使命。二、股票发行条件与审核程序股票发行条件与审核程序(一)股票发行市场股票市场指股票买卖的场所。股票市场可划分为股票发行市场和股票流通市场
25、两个部分。股票发行市场又称股票的初级市场或一级市场,是指准备发行的股票从发行者出售给投资者的市场。股票发行市场是连接股票发行者与投资者的桥梁和纽带,为股票发行提供场所和工具。股票的流通市场又称股票的交易市场或二级市场,它是股票投资者进行股票交易的场所,其功能是加强股票的流通性,为投资者提供投资机会,减少投资者风险。股票的发行市场和流通市场是不可分割的,二者相互依存,又相互制约。股票发行市场是整个股票市场的基础环节,有了股票发行才有股票交易;同时,二级市场又对一级市场起着促进作用,股票的流动性越大,越有利于股票的发行。这里首先分析股票发行市场。股票发行的审批制度,目前国际通行的有注册制与核准制两
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