投资银行学ppt课件第四章--证券发行与承销.ppt
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1、投资银行学课件第四章投资银行学课件第四章证券发行与证券发行与承销承销2023/2/19导读:中国石油天然气股份有限公司上市中国石油天然气股份有限公司(简称“中国石油”或“中石油”)是于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中按照根据公司法和国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定成立的股份有限公司。中国石油发行的美国存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分别在纽约证券交易所有限公司及香港联合交易所有限公司挂牌上市(纽约证券交易所ADS代码PTR,香港联合交易所股票代码857)。2007年11月5日在上海证券交易所挂牌上市。发行股数:人民币普通股(A股),不超过40
2、亿股发行后总股本:不超过183,020,977,818股,其中:A股:不超过161,922,077,818股;H股:21,098,900,000股发行日程:询价推介时间,2007年10月22日10月24日;网下申购时间及缴款日期,2007年10月25日10月26日;网上申购日期及缴款日期,2007年10月26日;定价公告刊登日期,2007年10月30日;预计股票上市日期,2007年11月5日发行方式:网下询价配售与网上资金申购发行相结合的方式上市地点:上证所 认购代码:780857 股票代码:601857主承销商:中信证券 瑞银证券 中金公司2023/2/19中国石油天然气股份有限公司是中国油
3、气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商,是中国销售收入最大的公司之一,也是世界最大的石油公司之一。2007年,中石油公司通过首次公开发行A股上市,募集充足的资金,更好地开发各项业务,使得公司的发展前景更为壮观,这是通过上市所带来的巨大优势。而中国的投资银行业务就是从满足证券发行与交易的需要不断发展起来的。从中国的实践看,投资银行业务最初是由商业银行来完成的,商业银行不仅是金融工具的主要发行者,也是掌管金融资产量最大的金融机构。八十年代中后期,随着中国开放证券流通市场,原有商业银行的证券业务逐渐被分离出来,各地区先后成立了一大批证券公司,形成了以证券公司为主的证券市场中介机构体系。在随后的十余
4、年里,券商逐渐成为中国投资银行业务的主体。投资银行在维护金融体系的稳定与繁荣起着重大的作用。第一节 证券发行与承销概述一、证券发行与承销范围投资银行的证券发行与承销的范围很广,包括中央政府、地方政府、政府机构发行的债券,企业发行的股票和债券,金融机构发行的债券,基金证券等;还包括外国政府和公司在本国和世界发行的证券,国际金融机构发行的证券。二、证券发行概述(一)证券发行特点1、证券发行既是向社会投资者筹集资金的形式,更是实现社会资本优化配置的方式。2、证券发行必须符合法律所设定的条件和程序。3、证券发行实质上是投资者出让资金使用权而获取以收益权为核心的相关权力过程。(二)证券发行的市场主体(1
5、)发行者证券发行者是指为筹措资金而发行债券、股票等证券的政府及其机构、金融机构、公司和企业。证券发行者是证券发行的主体,如果没有证券发行者,证券发行及其后的证券交易就无从展开,证券市场也就不可能存在。证券发行者根据需要决定证券的发行,证券发行则是把证券向投资者销售的行为。(2)投资者证券投资者是资金供给者,也是金融工具的购买者。投资者的种类较多,既有个人投资者,也有机构(集团)投资者。各投资者的目的也各不相同,有些意在长期投资,以获取高于银行利息的收益;有些意在参与股份公司的经营管理;有些则试图短期内,通过买卖证券时机的选择,以赚取市场价差,获取投资收益。2023/2/19(3)承销证券的投资
6、银行证券承销商的投资银行是发行者和投资者之间进行证券买卖的中介,起着连接供求的作用。(4)其他中介机构证券中介机构,是指为证券市场参与者如发行人、投资者等提供各种服务的专职机构。按提供服务的内容不同,证券中介机构可以分为:证券经营机构、证券投资咨询机构、证券结算登记机构、证券金融公司和可从事证券相关业务的各类事务所。(三)证券发行的管理制度(1)证券发行注册制(2)证券发行核准制2023/2/19(四)证券发行的基本原则(1)公开原则,也称信息公开制度,是政府主管部门对公司发行证券的审核和管理制度之一。(2)公平原则,是指参与交易的各方应当获得平等的机会,它要求证券交易活动中的所有参与者都有平
7、等的法律地位,各自的合法权益都能得到公平保护。(3)公正原则,是指证券的发行、交易活动执行统一的规则,适用统一的规范。三、证券的发行方式(一)公募发行和私募发行(1)公募发行也称公开发行,是指向市场中广泛的不特定的投资者发行证券的方式。(2)私募发行又称不公开发行或内部发行,是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。2023/2/19(二)直接发行和间接发行1、直接发行直接发行指证券发行主体由自身履行证券发行事务的一种证券发行方法,是债券发行最早采用的方法,其特点是简单方便,发行费用较低,发行手续在发行者与投资者之间直接进行,减少了中间环节。一般来说,直接发行主要适合于两种情形:私募债的发行。即
8、向特定的投资者发行债券。它的发行范围不大,发行量小,一般不需要中介机构办理发行事务。金融债的发行。金融机构发行金融债一般也采用直接发行办法。因为金融机构本身就具备推销债券的良好条件,而不必委托其他中介机构。直接发行的缺点主要是发行对象往往局限于特定的投资者,使证券的计划发行额往往匮乏。此外,直接发行没有金融机构等中介机构的协助,对于充分动员社会闲散资金缺乏力量。因而对数量较大的证券往往采用间接发行方法。2023/2/192、间接发行间接发行是指发行者不直接参与证券发行事务而委托证券发行中介机构即承销商向投资者发售证券一种方式。间接发行虽然要支付一定发行费用,但筹资时间较短,风险小,且有利于提高
9、发行者的知名度。因此,在一般情况下,证券发行都采用间接发行的方式。根据承销商与发行者达成的承销协议所规定的承销方式不同,间接发行可分为全额包销、代销和余额包销3种方式。(三)溢价发行和平价发行1、溢价发行是指发行人按高于面额的价格发行证券。因此可使公司用较少的证券筹集到较多的资金,同时还可降低筹资成本。2、平价发行也称为等额发行或面额发行,是指发行人以票面金额作为发行价格。2023/2/19四、证券承销方式(一)包销1、全额包销全额包销(Firm Commitment)是指发行人与承销机构签订承购合同,由承销机构按一定价格买下全部证券,并按合同规定的时间将价款一次付给发行公司,然后承销机构以略
10、高的价格向社会公众出售。2、余额包销余额包销(Standby Commitment)是指发行人委托承销机构在约定期限内发行证券,到销售截止日期,未售出的余额由承销商按协议价格认购。余额包销实际上是先代理发行,后全额包销,是代销和全额包销的结合。(二)代销(三)辛迪加承销(四)竞价承销(1)价格招标。价格招标以利率或价格为标的,旨在发现银行间市场的实际利率水平、商业银行对利率的预期。按照价格决定方式分类,有荷兰式招标和美国式招标。(2)收益率招标。收益率招标是指通过投标人各自报出债券的利率来确定债券最终的票面利率。使用收益率招标这种方式时,发行人要公布发行条件和中标规则,邀请承销商投标。2023
11、/2/19价格招标举例假设某发行人采用价格招标方式发行债券5亿美元,债券面值为100美元,有4个投标人参与投标,他们的出价和投标额如右表所示。2023/2/19在此例中,投标人A和B共中标承销3.5亿美元的债券,余下的1.5亿美元将由出价相同的C和D承销。C和D的中标额将按他们的投标额的比例进行分配,即C中标额为0.9亿美元1.5亿美元(1.5亿美元/2.5亿美元),D的中标额为0.6亿美元1.5亿美元(1亿美元/2.5亿美元)。荷兰式招标中标价格取所有投标者的最低中标价88美元,而美国式招标中标价则取各自投标者的最低中标价,分别为90、89、88和88美元。2023/2/19收益率招标举例某
12、发行人拟发行债券5亿美元,有6个投标人参与投标,他们的出价(所报出的收益率)和投标额如表所示。2023/2/19按照所报收益率由低到高的顺序,投标人A、B、C、D将被分配到他们投标的数额(即中标额为他们各自的投标额)。他们共承销4.5亿美元的债券,余下的0.5亿美元将分配给出价均为5.4%的E和F。由于E和F的投标额共为1亿美元,因此他们的中标额将按投标额的比例进行分配,即E将得到3750万美元0.5亿美元(0.75亿美元/1亿美元),而F将得到1 250万美元0.5亿美元(0.25亿美元/1亿美元)。当采取荷兰式招标时,所有中标人都按中标收益率中的最高收益率来认购其中标的证券数额,这种形式也
13、称为单一价格拍卖。6个中标的承销机构都应按中标的出价中最高的收益率5.4%这一相同收益率购买各自中标的债券数额。当采取美国式招标时,则每个中标的投标人各按其报出的收益率来认购中标的债券数额。第二节 股票的公开发行与承销一、股票发行概述二、股票发行条件(1)公司的生产经营符合国家产业政策;(2)公司发行的普通股只限一种,同股同权;(3)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五;2023/2/19(4)在公司拟发行的股本总额中,发起人认购的部分不少于人民币三千万元,但是国家另有规定的除外;(5)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五,其中公司职工认购的股本
14、数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十;公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的,证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例,但是,最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十五;(6)发行人在近三年内没有重大违法行为;(7)证监会规定的其他条件。2023/2/19 三、股票发行程序(一)发行股票的前期准备工作(二)发行股票的一般程序(1)提出募集股份申请(2)公告招股说明书,制作认股书,签订承销协议和代收股协议。2023/2/19(3)招认股份,缴纳股款。(4)召开创立大会,选举董事会、监事会。(5)办理设立登记,交割股票。2023/2/19(三)增资发行新股的程序(1)股东大会
15、作出发行新股的决议。决议包括:新股种类及数额;新股发行的价格;新股发行的起止日期;向原有股东发行新股的种类及数额。、(2)由董事会向有关部门申请并经批准。属于向社会公开募集的,须经证券监督管理部门核准。(3)公司经核准向社会公开发行新股时,必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表,并制作认股书。公司向社会公开发行新股,应当由依法设立的证券经营机构承销,签订承销合同。若公司发行新股不采用向社会公开募集的方式,可向特定新股认购人发出认购公告或通知。(4)招认股份,缴纳股款。(5)改组董事会、监事会,办理变更登记并向社会公告。2023/2/19四、股票发行定价(一)股票发行定价方法1、首次公
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