隔膜股份有限公司的股份发行.docx
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1、泓域/隔膜股份有限公司的股份发行隔膜隔膜股份有限公司的股份发行股份有限公司的股份发行目录目录第一章第一章 项目基本情况项目基本情况.3一、项目概况.3二、结论分析.3第二章第二章 公司基本情况公司基本情况.6一、公司简介.6二、核心人员介绍.6第三章第三章 股份有限公司的股份发行股份有限公司的股份发行.8一、股份有限公司的股票.8二、股份有限公司的股份.13三、虚拟资本的含义与具体形态.18四、借贷货币资本积累与现实资本积累的一般关系.22五、股票发行条件与审核程序.26六、我国股票发行制度的改革.30第四章第四章 发展规划发展规划.34一、公司发展规划.34二、保障措施.35泓域/隔膜股份有
2、限公司的股份发行第五章第五章 法人治理法人治理.38一、股东权利及义务.38二、董事.40三、高级管理人员.44四、监事.47第六章第六章 SWOT 分析说明分析说明.49一、优势分析(S).49二、劣势分析(W).51三、机会分析(O).52四、威胁分析(T).52泓域/隔膜股份有限公司的股份发行第一章第一章 项目基本情况项目基本情况一、项目概况项目概况(一)项目投资人(一)项目投资人xx 有限责任公司(二)建设地点(二)建设地点本期项目选址位于 xxx。二、结论分析结论分析(一)项目选址(一)项目选址本期项目选址位于 xxx,占地面积约 48.00 亩。(二)项目实施进度(二)项目实施进度
3、本期项目建设期限规划 12 个月。(三)投资估算(三)投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资 20727.83 万元,其中:建设投资 15766.54万元,占项目总投资的 76.06%;建设期利息 230.26 万元,占项目总投资的 1.11%;流动资金 4731.03 万元,占项目总投资的 22.82%。(四)资金筹措(四)资金筹措泓域/隔膜股份有限公司的股份发行项目总投资 20727.83 万元,根据资金筹措方案,xx 有限责任公司计划自筹资金(资本金)11329.28 万元。根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额 9398.55 万
4、元。(五)经济评价(五)经济评价1、项目达产年预期营业收入(SP):43300.00 万元。2、年综合总成本费用(TC):33996.18 万元。3、项目达产年净利润(NP):6812.95 万元。4、财务内部收益率(FIRR):25.82%。5、全部投资回收期(Pt):5.19 年(含建设期 12 个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):14940.97 万元(产值)。(六)主要经济技术指标(六)主要经济技术指标主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号序号项目项目单位单位指标指标备注备注1占地面积32000.00约 48.00 亩1.1总建筑面积57262.83容积率 1.791.2基底面积
5、17920.00建筑系数 56.00%1.3投资强度万元/亩310.662总投资万元20727.832.1建设投资万元15766.54泓域/隔膜股份有限公司的股份发行2.1.1工程费用万元13536.842.1.2工程建设其他费用万元1826.632.1.3预备费万元403.072.2建设期利息万元230.262.3流动资金万元4731.033资金筹措万元20727.833.1自筹资金万元11329.283.2银行贷款万元9398.554营业收入万元43300.00正常运营年份5总成本费用万元33996.186利润总额万元9083.947净利润万元6812.958所得税万元2270.999增值
6、税万元1832.3110税金及附加万元219.8811纳税总额万元4323.1812工业增加值万元14302.8913盈亏平衡点万元14940.97产值14回收期年5.19含建设期 12 个月15财务内部收益率25.82%所得税后16财务净现值万元11545.07所得税后泓域/隔膜股份有限公司的股份发行第二章第二章 公司基本情况公司基本情况一、公司简介公司简介公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上,坚持优化结构,提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式,补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板,走绿色、协调和可持续发展道路,不断优化供给结构,提高发展质量和效益。牢固
7、树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,以提质增效为中心,以提升创新能力为主线,降成本、补短板,推进供给侧结构性改革。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定,制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则,董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。二、核心人员介绍核心人员介绍1、熊 xx,中国国籍,无永久境外居留权,1958 年出生,本科学历,高级经济师职称。1994 年 6 月至 2002 年 6 月任 xxx 有限公司董事长;2002 年 6 月至 2011 年 4 月任 xxx 有限责任公司董事长;2016 年11
8、月至今任 xxx 有限公司董事、经理;2019 年 3 月至今任公司董事。泓域/隔膜股份有限公司的股份发行2、魏 xx,中国国籍,无永久境外居留权,1971 年出生,本科学历,中级会计师职称。2002 年 6 月至 2011 年 4 月任 xxx 有限责任公司董事。2003 年 11 月至 2011 年 3 月任 xxx 有限责任公司财务经理。2017 年 3 月至今任公司董事、副总经理、财务总监。3、夏 xx,中国国籍,无永久境外居留权,1970 年出生,硕士研究生学历。2012 年 4 月至今任 xxx 有限公司监事。2018 年 8 月至今任公司独立董事。4、张 xx,1974 年出生,
9、研究生学历。2002 年 6 月至 2006 年 8 月就职于 xxx 有限责任公司;2006 年 8 月至 2011 年 3 月,任 xxx 有限责任公司销售部副经理。2011 年 3 月至今历任公司监事、销售部副部长、部长;2019 年 8 月至今任公司监事会主席。5、郑 xx,1957 年出生,大专学历。1994 年 5 月至 2002 年 6 月就职于 xxx 有限公司;2002 年 6 月至 2011 年 4 月任 xxx 有限责任公司董事。2018 年 3 月至今任公司董事。泓域/隔膜股份有限公司的股份发行第三章第三章 股份有限公司的股份发行股份有限公司的股份发行一、股份有限公司的
10、股票股份有限公司的股票(一)股票的概念、本质与特性股票是股份公司签发的证明股东按其所持有股份享有权利和义务的书面凭证,是股东对公司的资本所有权的证书。投资者购买某公司一定数量的股票后,便对该企业拥有相应比例的所有权,并可以凭此取得股利和行使股东权利。股票是一种有价证券,可以变现为现金和当做贷款抵押。股票与股份有着密切的联系。股票是股东认购公司股份的资本所有权证书和索取股息的凭证,也是股份的外在表现形式,因此,股票与股份是形式与内容的关系。在资本主义社会,“如果没有欺诈,股票是一个股份公司拥有的实际资本的所有权证书和获取每年由此生出的剩余价值的凭证。”股票同债券和不动产抵押券等,统称为有价证券。
11、由于它们能够为其所有者定期带来一定的收入,同时还能被人们当做商品买卖,因而很容易造成一种假象,好像它们本身就是资本。其实,正如马克思所分析的,有价证券只是“虚拟资本”,它们本身没有价值,也不是泓域/隔膜股份有限公司的股份发行价值符号,并不能在社会再生产过程中发挥资本的职能。以股票为例,出资者购买股票后,资本就转移到公司方面去了,出资者手中的股票不过是一种资本所有权的证书或者是资本的“纸的复本”。因此,在对社会资本进行统计时,从不计算股票的价值。由于股票只是股份的外在表现形式,因此,它的基本特性也是由股份的特性决定的。包括:(1)资本的属性。股票是资本的“纸的复本”,是股东向公司投资并有权取得股
12、息的凭证。(2)权益性。股东按持有股票的份额享有分配公司利润和参与经营决策的权利,实行“同股同利”、“一股一票”的原则。(3)流通性。股东不可以要求公司退还股金,但股票原则上可以在证券市场上自由交易和流通。(4)风险性。股票投资存在着风险,这种风险可能来自公司业绩不佳,也可能来自证券市场的波动。(二)股票的基本格式与类型我国公司法第 132 条规定,“股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其他形式。”股票应当载明下列主要事项:(1)公司名称;(2)公司登记成立的日期;(3)股票种类、票面金额及代表的股份数;(4)股票的编号。股票由董事长签名,公司盖章。发起人的股票,应当标明“发起入股票”
13、字样。泓域/隔膜股份有限公司的股份发行股票最初都是采取纸面发行方式,进行股票交易时,通常需要进行复杂的过户手续,严重影响了股票交易的效率。后来,为了使股票交易简化,上市公司将发行的股票交给金融机构托管,股票交易只是在账面上进行。随着计算机技术的发展,人们越来越感到印制纸面股票也已成为多余,于是出现了股票“无纸化”趋势,即股票完全以计算机记账的方式发行,股票已经无“票”可言了,这可以节约大量的股票印制费用。股票的种类通常可分为记名股票和无记名股票。所谓记名股票,是指在股票,上载明股东姓名并将其载入公司股东名册的一种股票。记名股票的买卖和转让,一定要把买入人和受让人的姓名或名称及住所登记到公司股东
14、名册上(即过户)才能生效,股东不得私自转让。我国公司法规定,公司向发起人、国家投资机构、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该公司、机构或者法人的名称,不得另立户名。对社会公众发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项:(1)股东的姓名或者名称及住所;(2)各股东所持股份数;(3)各股东所持股票的编号;(4)各股东取得其股份的日期。所谓无记名股票,是指股票上不记载股东姓名的股票;凡持有股票者,即取得股东资格。此种股票凭股票所附息票领取股利,故可以自由转泓域/隔膜股份有限公司的股份发行让。这种股票的转让非常自由、方便,但也存在着不利于
15、管理、容易出现混乱的弊端,故目前许多国家不允许发行这种股票。我国由于组建资本市场的时间不长,市场发育还不成熟,人民币还不能自由兑换,因此,在境内发行的股票还要分为 A、B 两种股票。A 种股票是指由股份公司发行并在中国沪、深两个交易所上市的,专供中国内地投资者用人民币购买的股票,股票的面额用人民币标明。B 种股票指用人民币标明股票面值并在沪、深两个交易所上市的,专供外国居民和我国港、澳、台地区的投资者用外币买卖的股票,也称人民币特种股票。我国目前允许有外商投资的公司,经中国人民银行批准后方可发行 B 股,在沪市是用美元交易,在深市是用港币交易。A、B股的划分,是一种“认人不认钱”的做法,这同股
16、票的本性是矛盾的,待人民币可以自由兑换后,它们的区分也就可以取消了。从 2001年 3 月开始,我国开始允许大陆投资者购买 B 股股票,这是我国证券市场向国际化发展迈出的重要一步。此外,我国还有些上市公司发行了 H 种股票,它是中国内地公司在香港股市中发行的并已上市挂牌交易的股票,它以人民币标明面值,而以港币进行购买和交易。无论是 A股、B 股,还是 H 股,对一个公司来说,它们都是同一种普通股股票,实行同股同权、同股同利原则。(三)股票价格的理论分析泓域/隔膜股份有限公司的股份发行1.马克思对股票价格的分析。如上所述,股票同债券和不动产抵押券等统称为有价证券,它本身没有价值,也不是价值符号,
17、而只是一种资本所有权的证书或者是资本的“纸的复本”。虚拟资本不仅在质上不同于实际资本,在量上也不同于实际资本。股票的市场价格总额取决于股票发行数量与股票市场价格的乘积。由于股票市场价格经常随其供求关系而上下波动,股票价格总额也在不断变动,而在工商企业中实际发挥作用的资本却并未因此而改变。股票本身没有价值,但由于它是取得股利收入的资本所有权证书,所以它可以买卖,也有价格。股票价格不是股票价值的货币表现,它是股息收入的资本化。也就是说,股票价格应该等于这样一笔货币资本,这笔资本存入银行所得到的利息,应与购买股票所得到的股息收入相当。所以,股票价格与股利成正比,而与银行利息率成反比,即股票价格=股利
18、/利息率。当然,这只是对股票价格的纯粹的理论分析,而实际上,股票的决定因素是非常复杂的,如市场环境、政府的政策、公司股份的数额、公司的发展前景等等。但马克思对股票价格所做的理论分析仍是非常重要的,它说明了一个基本的道理,即购买股票最根本的目的是要购买公司的利润和未来,那种对股票的恶意的炒作是不会长久的。泓域/隔膜股份有限公司的股份发行2.戈尔顿增长模型。戈尔顿增长模型是用投资的“贴现”理论来确定股票价格。“贴现”是将未来的资金价值折算为现在的价值,其方法是用一定的“贴现率”去除未来的价值。二、股份有限公司的股份股份有限公司的股份(一)股份的含义及特点股份是股份公司资本等额划分的基本数量单位。其
19、英文是 shares(英国)和 stocks(美国),德文是 Aktie,法文是 Actions,日文是株式,均含有份额的意思。我国公司法第 129 条规定:“股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。”可见,股份指股份有限公司把股本总额按相等金额划分成的最小单位,每一股份代表一定金额的股本。股份有两层基本含义:一是具有资本属性,表明股东对公司出资并由此产生的权利和义务;二是具有股本单位的作用,表明股本的最小单位。(广义的股份也可以泛指股东对有限责任公司的出资份额。)将股份有限公司的资本等额划分为股份,具有极为重要的意义,它便于股东认股和股权登记,便于股息分配和增资配股,也便于股份的交易
20、和转让。股份的基本特点如下:(1)金额性。每一股份代表相等的一定数量的投资金额,是股本等额划分的最小单位。(2)权利平等性。股份持有者即股东,可以按照“同股同权、同股同利”的原则,平等地行泓域/隔膜股份有限公司的股份发行使股东所享有的各种权利,包括资产收益权和重大决策权,在投票时实行“一股一票”原则。(3)有限责任性。股东以自己的出资额为限对公司的债务承担责任,公司以自己的财产对公司债务承担责任。(4)证券性。公司可将股份以股票的形式向社会公开发行,股票是一种有价证券。(5)流通性。股东可以按公司法和公司章程的有关规定转让自己的股份,通常可采取股票交易的形式进行流通。(二)股份的种类从不同的角
21、度和标准出发,可以对股份种类进行不同的划分。其中最重要的,是根据股东的权益将股份划分为普通股和优先股。在我国,由于国家股和法人股不能流通,所以又可将股份划分为可流通股和不可流通股。下面主要介绍普通股和优先股。1.普通股。普通股是优先股的对称,是股份有限公司必须发行的具有普通权利的股份,是公司最常见、最重要、风险最大的一种股份。普通股的收益不事先规定,拥有投票权和优先配股权。普通股具有以下特点:(1)重大决策和人事任免权。普通股的股东对公司的经营管理拥有重要事项的决策权,如修改公司章程、确定分红方案、选择管理者等。其具体形式是参加股东大会并拥有投票权、表决权,是“一股一票”。(2)资产收益权。普
22、通股股东可根据公司经营状况分取公司税后利润,其特点一是按分配顺序它要排在优泓域/隔膜股份有限公司的股份发行先股之后,二是股利分配不固定,依公司业绩而定。(3)优先认股权。即公司在有偿增发新股时,普通股股东享有按所持公司股份的一定比例低价配购新股的权利。在公司实行有偿配股时,股东也可主动放弃或转让配股权。(4)剩余资产分配权。在公司终止清算时,要先用公司资产去抵偿公司债务,然后将剩余资产按股票面额优先分配给优先股股东,最后再按投资者持股比例全部分配给普通股股东。2.优先股。优先股是普通股的对称,是股份公司专为某些想获得优先特权的投资者而设计的一种股票。相对于普通股来说,它拥有优先分得公司利润和剩
23、余财产的权利,但其股利率是事先规定的,而且没有投票权和优先配股权。同普通股相比,优先股具有以下特征:(1)投资回报率固定和分红优先。股东在购买优先股时就已事先确定了股息率,从公司利润分配顺序来看,它也在普通股之前。(2)剩余资产优先分配权。当公司终止和清算时,在普通股之前按优先股面值分取剩余资产。(3)优先股与普通股相比也有不利之处,如股利率不会随公司业绩的增长而提高,没有投票权和优先配股权等。3.可转换优先股。这是由优先股派生出来的一种优先股,即在一定的期限和条件下,投资者拥有将自己的优先股转换为普通股的权利。由于投资者增加了一种选择权,因而可转换优先股的股利率低于泓域/隔膜股份有限公司的股
24、份发行一般的优先股。例如,微软公司在 1987 年同时增发了优先股和可转换优先股两种股票,后来微软公司的股票大幅度上涨,选择了可转换优先股的投资者的收益非常可观。4.公司可转换债券。也简称公司转债或可转债,这是可以转换为公司股票的企业债券,因而兼有了股票与债券的性质。发行公司可转换债券,是股份公司再融资的形式之一,目前在国外非常受投资者欢迎。至于公司可转债的设计、发行与交易,将在十章中详细阐述。(三)股份的发行、转让与回购1.股份的发行与转让。股份的发行,是指股份有限公司通过法定方式向社会公众发行股份的行为。在我国,股份有限公司的股票发行要采取发行股票的形式;这一问题将在下一节中讲述。股份的转
25、让,是指股份所有人依一定程序将股份出让给受让人,使受让人成为公司股东的行为。股份的转让可以是有偿转让,也可以是无偿转让。股份的有偿转让,主要是通过证券交易所的股票交易进行的,同时也可以在交易所外通过柜台交易和协议交易进行。一般来说,股份有限公司的股份转让应采取自由转让原则,公司章程也不得随意禁止。例如,美国标准公司法规定,公司章程可以对股份转让进行限制,但对于在证券交易所上市的公司来说,这种限制是无效的。不过,股份的自由转让原则并非是绝对自由,为保证泓域/隔膜股份有限公司的股份发行公司的正常运行,保护股东和债权人的利益,股份的转让要受到法律法规的限制。譬如,我国的公司法对股份的转让就作出了如下
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