企业并购与国际化战略概述.pptx
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1、第五讲第五讲 企业并购与国际化战略企业并购与国际化战略 第一节第一节 企业并购战略企业并购战略第二节第二节 企业国际化战略企业国际化战略第一节第一节 企业并购战略企业并购战略 l一、并购战略概述l二、企业并购的动因l三、并购战略的实施一、并购战略概述 l企业并购(MA)是“兼并”(merger)与“收购”(acquisition)的统称。l从本质上看,企业并购是在市场经济条件下,两个或两个以上的企业根据相关的法律规定和程序,以现金、证券或其它方式进行产权交易,进而可能使一个或一个以上企业丧失法人资格或变更经营控制权的行为。l实践中,兼并和收购往往很难严格区分开,所以,习惯上一般将二者合在一起,
2、简称并购。1.合并 l(企业)合并是指两个或两个以上的企业依据相关的法律规定和程序,以及双(多)方签订的契约归并为一个企业的行为。l企业合并包括吸收合并和创立合并两种形式吸收合并是指两个或两个以上的企业在合并过程中,其中一个企业因吸收了其他企业而成为存续企业,另外一个(些)企业因被存续企业吸收,故而丧失了法人资格的合并形式。创立合并是指两个或两个以上的企业通过合并的方式成立一家新企业,原有企业的债权债务关系及资产全部并入新设立的企业,原有企业都不再保留其法人地位的合并形式。2.兼并 l兼并有合并、吸收之意,通常是指由一家占优势的企业以现金、证券或其它方式获得目标企业的产权,进而使目标企业丧失法
3、人资格或改变法人实体的经济行为。企业兼并的形式有:l承担债务式兼并,即在资产与债务等价的情况下,兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产的兼并方式;l购买式兼并,即兼并方出资购买被兼并方企业资产的兼并方式;l股份吸收式兼并,即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方,从而成为兼并方企业的一个股东的兼并方式;l控股式兼并,即兼并企业通过购买目标企业的股权,达到控股,实现兼并的方式。3.收购l收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控制权。l收购的对象一般有两种:股权和资产。l资产收购是指一家企业购买另一家企业的部分或全部资产,属一般的资产
4、买卖行为。l股权收购则是指一家企业直接或间接购买另一家企业的部分或全部股权,从而成为被收购企业的股东,因而要相应地承担该企业的债权和债务。4.合并、兼并与收购的异同l合并、兼并和收购是一种从属关系,广义的合并概念包括兼并和收购:兼并是合并的一种形式,即吸收合并;收购是兼并的一种形式,即控股式兼并。三者的共同点l对象、内容、目的相同三者的差别l企业存续情况不同l债务责任不同l程序不同l境况不同 对象相同:以企业为交易对象。对象相同:以企业为交易对象。内容相同:通过企业产权的流通来实内容相同:通过企业产权的流通来实现企业的重组。现企业的重组。目的相同:企业在谋求自身发展中所目的相同:企业在谋求自身
5、发展中所采取的外部扩张战略。采取的外部扩张战略。创立合并中参与合并的企业法人资格都创立合并中参与合并的企业法人资格都随着合并而消失,新组建的企业取得法人资随着合并而消失,新组建的企业取得法人资格;吸收合并(兼并)中的承担债务式、购格;吸收合并(兼并)中的承担债务式、购买式、股份吸收式兼并,被兼并企业放弃法买式、股份吸收式兼并,被兼并企业放弃法人资格,兼并方接收产权和债务责任。人资格,兼并方接收产权和债务责任。而收购中,被收购企业作为经济实体仍而收购中,被收购企业作为经济实体仍然存在,被收购方仍具有法人资格,收购方然存在,被收购方仍具有法人资格,收购方只是通过控股掌握了该企业的部分所有权和只是通
6、过控股掌握了该企业的部分所有权和经营决策权。经营决策权。创立合并中,原有企业的债权债务一并创立合并中,原有企业的债权债务一并归于新设立的企业;吸收合并中,目标企业归于新设立的企业;吸收合并中,目标企业的资产、债权、债务一并转移到兼并方企业,的资产、债权、债务一并转移到兼并方企业,兼并方企业成为目标企业资产的新所有者及兼并方企业成为目标企业资产的新所有者及债务承担者。债务承担者。而收购中,兼并企业作为被兼并企业的而收购中,兼并企业作为被兼并企业的新股东,对被兼并企业的原债务不负连带责新股东,对被兼并企业的原债务不负连带责任,其风险责任仅以股权投资的股金为限。任,其风险责任仅以股权投资的股金为限。
7、合并(兼并)必须征得参与企业(目标合并(兼并)必须征得参与企业(目标企业)股东会议的同意后才可进行。企业)股东会议的同意后才可进行。而收购可单方面开展,即收购方只要持而收购可单方面开展,即收购方只要持有目标企业的股权达到一定的比例,就可通有目标企业的股权达到一定的比例,就可通过改组董事会、监事会、经理班子获得目标过改组董事会、监事会、经理班子获得目标企业的控制权。企业的控制权。兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时,兼并后一般需生产经营停滞或半停滞之时,兼并后一般需要整合其资产,整顿其生产经营活动。要整合其资产,整顿其生产经营活动。收购
8、一般发生于目标企业生产经营正常收购一般发生于目标企业生产经营正常之时。之时。案例案例 联想收购联想收购IBMIBM个人电脑事业部个人电脑事业部 l联想大事记联想大事记 l收购收购IBM PCIBM PC收购动因收购动因协议要点协议要点融资方案融资方案业界看法业界看法 l收购后的情况收购后的情况业绩业绩问题问题变革变革 联想集团成立于联想集团成立于19841984年,由中科院计算所投资年,由中科院计算所投资2020万元人民币、万元人民币、1111名科技人员创办,当时名称是:中国科学院技术研究所新技术名科技人员创办,当时名称是:中国科学院技术研究所新技术发展公司。发展公司。1985 1985年推出
9、第一款具有联想功能的汉卡产品联想式汉卡。年推出第一款具有联想功能的汉卡产品联想式汉卡。1988 1988年年6 6月月2323日香港联想开业,采用英文名称:日香港联想开业,采用英文名称:LegendLegend。1989 1989年年1111月联想集团公司成立。月联想集团公司成立。1990 1990年推出联想电脑,开始生产及供应联想品牌个人电脑。年推出联想电脑,开始生产及供应联想品牌个人电脑。1994 1994年年2 2月月1414日联想股票在香港上市。日联想股票在香港上市。1999 1999年联想电脑以年联想电脑以8.58.5的市场占有率荣登亚太市场的市场占有率荣登亚太市场PCPC销量销量榜
10、首。榜首。2001 2001年年4 4月月1 1日,联想集团实行资产重组、分拆上市。日,联想集团实行资产重组、分拆上市。2004 2004年年1212月月8 8日,联想集团和日,联想集团和IBMIBM签署收购签署收购IBMIBM个人电脑事业个人电脑事业部的协议。部的协议。(1 1)联想发展战略的需要)联想发展战略的需要 进入新世纪,联想将自身的使命概括为进入新世纪,联想将自身的使命概括为“高科技的联想、服高科技的联想、服务的联想、国际化的联想务的联想、国际化的联想”。杨元庆的宏伟目标是,以。杨元庆的宏伟目标是,以3 3年为期,年为期,联想要实现营收联想要实现营收500500亿元,并制定了进入世
11、界亿元,并制定了进入世界500500强的日程表。强的日程表。为了寻求新的市场空间,杨元庆实施多元化策略,进军打印为了寻求新的市场空间,杨元庆实施多元化策略,进军打印机、数码相机、移动存储等消费电子产品领域,进军手机、服务机、数码相机、移动存储等消费电子产品领域,进军手机、服务器领域,收购汉普、中望、智软进军器领域,收购汉普、中望、智软进军ITIT服务。同时入股赢时通,服务。同时入股赢时通,进入后来饱受争议的互联网领域。进入后来饱受争议的互联网领域。20032004 20032004财年联想暴出巨额亏损,多元化实验遭失败。财年联想暴出巨额亏损,多元化实验遭失败。20042004年,杨元庆放弃了多
12、元化策略,上述部分业务被出售。年,杨元庆放弃了多元化策略,上述部分业务被出售。(2 2)追求协同效应)追求协同效应 品牌(品牌(THINKTHINK品牌;品牌;IBMIBM品牌品牌5 5年使用权);技术(年使用权);技术(IBM PCIBM PC业业务研发体系,研发中心);管理(管理层、管理经验);产品务研发体系,研发中心);管理(管理层、管理经验);产品(多元化的产品定位、细分市场);战略联盟(多方面长期支持,(多元化的产品定位、细分市场);战略联盟(多方面长期支持,如销售服务等);运营(采购和营销成本优化)。如销售服务等);运营(采购和营销成本优化)。收购的资产包括:收购的资产包括:IBM
13、IBM所有笔记本、台式电脑业务及相关业所有笔记本、台式电脑业务及相关业务,包括客户、分销、经销和直销渠道;务,包括客户、分销、经销和直销渠道;“Think”“Think”品牌及相关品牌及相关专利、专利、IBMIBM深圳合资公司深圳合资公司(不包括其不包括其X X系列生产线系列生产线);以及位于大和;以及位于大和(日本日本)和罗利和罗利(美国北卡罗来纳州美国北卡罗来纳州)研发中心。研发中心。交易总额为交易总额为12.512.5亿美元。联想将向亿美元。联想将向IBMIBM支付支付6.56.5亿美元现金,亿美元现金,以及价值以及价值6 6亿美元的联想集团普通股,锁定期为期三年。亿美元的联想集团普通股
14、,锁定期为期三年。IBM IBM将持有联想集团约将持有联想集团约19%19%的股份,联想集团和的股份,联想集团和IBMIBM将在全球将在全球PCPC销售、服务和客户融资领域结成长期战略联盟。销售、服务和客户融资领域结成长期战略联盟。联想集团将在纽约的联想集团将在纽约的PurchasePurchase设立公司总部,同时在中国北设立公司总部,同时在中国北京和美国北卡罗莱纳州的罗利设立两个主要运营中心;研发中心京和美国北卡罗莱纳州的罗利设立两个主要运营中心;研发中心分布在中国的北京、深圳、厦门、成都和上海,日本的东京以及分布在中国的北京、深圳、厦门、成都和上海,日本的东京以及美国北卡罗莱纳州的罗利;
15、通过联想自己的销售机构、联想业务美国北卡罗莱纳州的罗利;通过联想自己的销售机构、联想业务合作伙伴以及与合作伙伴以及与IBMIBM的联盟,新联想的销售网络遍及全世界;联的联盟,新联想的销售网络遍及全世界;联想在全球有想在全球有1900019000多名员工,联想集团将以中国为主要生产基地。多名员工,联想集团将以中国为主要生产基地。(1 1)银行贷款)银行贷款 银团贷款:银团贷款:6 6亿美元,亿美元,5 5年期;年期;(2 2)发行普通股和无投票权股份)发行普通股和无投票权股份 向向IBMIBM增发价值增发价值6 6亿美元的亿美元的821821,234234,569569股普通股和股普通股和921
16、921,636636,459459股无投票权股份股无投票权股份(股票价格股票价格 2.675 2.675港元港元/每股每股);股票回购后,股票回购后,IBMIBM拥有拥有821821,234234,569569股普通股,无投票权股股普通股,无投票权股份份485485,918918,702702股份,股票价格股份,股票价格2.6752.675港元港元/股,股票总价值约股,股票总价值约4.54.5亿美元。亿美元。(3 3)发行可换股优先股和认股权证)发行可换股优先股和认股权证 联想集团向得克萨斯太平洋集团、联想集团向得克萨斯太平洋集团、General AtlanticGeneral Atlanti
17、c、美国、美国新桥投资集团发行共新桥投资集团发行共2 2,730730,000000股非上市股非上市A A类累积可换股优先股;类累积可换股优先股;这些优先股共可转换成这些优先股共可转换成1 1,001001,834834,862862股联想普通股,转换价股联想普通股,转换价格为每股格为每股2.7252.725港元。每份认股权证可按行使价格每股港元。每份认股权证可按行使价格每股2.7252.725港元港元认购一股联想普通股。认股权证有效期为认购一股联想普通股。认股权证有效期为5 5年。年。悲观派:风险多多,好梦难圆。悲观派:风险多多,好梦难圆。“虽然联想收购虽然联想收购IBMIBM计算机业务作价
18、非常廉宜,但要以总值计算机业务作价非常廉宜,但要以总值12.512.5亿美元代价去收购一个夕阳工业产品,实属不值,因为计算亿美元代价去收购一个夕阳工业产品,实属不值,因为计算机业务的高增长期已过,且竞争格局已定机业务的高增长期已过,且竞争格局已定”。乐观派:融入全球乐观派:融入全球 影响深远。影响深远。“IBM “IBM的研发力量和全球销售渠道将帮助联想在全球建立一的研发力量和全球销售渠道将帮助联想在全球建立一个完整的个完整的PCPC产业链。新联想在中国笔记本电脑市场份额将成为第产业链。新联想在中国笔记本电脑市场份额将成为第一,这点将会超过戴尔。一,这点将会超过戴尔。”逍遥派:前途莫测,有待观
19、察。逍遥派:前途莫测,有待观察。“以前我是为以前我是为IBMIBM工作,而现在是为一个从没听说过的公司工作,而现在是为一个从没听说过的公司工作,人们都还在观望,大家普遍感觉前途莫测。工作,人们都还在观望,大家普遍感觉前途莫测。”“新联想所面临的最大挑战是如何管理的问题。联想和新联想所面临的最大挑战是如何管理的问题。联想和IBMIBM会取得成功么?这将有待观察。会取得成功么?这将有待观察。”2005 2005年年8 8月月1010日,联想集团首次公布收购日,联想集团首次公布收购IBMIBM全球全球PCPC业务后的业务后的季度财务报告:季度财务报告:20052005年第一季度实现纯利年第一季度实现
20、纯利3.573.57亿港元。亿港元。中国联想集团中国联想集团20062006年年5 5月月2525日公布了日公布了2005/062005/06财政年度第四季财政年度第四季度以及全年的业绩。财务报告显示:在收购了度以及全年的业绩。财务报告显示:在收购了IBMIBM的个人电脑业的个人电脑业务之后的第一个财政年度,虽然营业额大幅增长务之后的第一个财政年度,虽然营业额大幅增长359%359%,但公司的,但公司的净盈利从一年前的净盈利从一年前的1.4361.436亿美元下降到亿美元下降到0.2220.222亿美元,下降幅度为亿美元,下降幅度为85%85%;3 3月月3131号结束的第四季度的净亏损为号结
21、束的第四季度的净亏损为1.161.16亿美元,而一年前亿美元,而一年前则有则有0.210.21亿美元的盈利。亿美元的盈利。2008/2009 2008/2009财年,联想爆出财年,联想爆出2.262.26亿美元巨亏。这是联想有史亿美元巨亏。这是联想有史以来最大的亏损。杨元庆形容说以来最大的亏损。杨元庆形容说:站到了悬崖边上!站到了悬崖边上!2009/2010 2009/2010财年第一季度,联想实现税前溢利,财年第一季度,联想实现税前溢利,1111月月4 4日发布日发布的第二季度业绩显示,联想实现净利润的第二季度业绩显示,联想实现净利润53005300万美元。更大的变化万美元。更大的变化是,联
22、想是,联想PCPC营收占全球营收达营收占全球营收达8.9%8.9%,达到并购以来新高。,达到并购以来新高。2006 2006年,美国政府决定采购联想电脑,却受到美中经济与安年,美国政府决定采购联想电脑,却受到美中经济与安全评估委员会的质疑。全评估委员会的质疑。外部的艰难带来了内部的冲突,特别是原外部的艰难带来了内部的冲突,特别是原IBMIBM文化与联想文化,文化与联想文化,创业者文化与职业经理人文化之间的冲突。创业者文化与职业经理人文化之间的冲突。IBMIBM是全球是全球PCPC业的鼻祖,联想收购之后,一切按惯性运转,固业的鼻祖,联想收购之后,一切按惯性运转,固有的傲慢基因被传承,其表现即是有
23、的傲慢基因被传承,其表现即是“慢慢”。最终的结果是。最终的结果是:从销售从销售到产品,到供应链的各个环节,都认为自己尽了本职工作,结果到产品,到供应链的各个环节,都认为自己尽了本职工作,结果却是客户不能按期拿到产品。却是客户不能按期拿到产品。IBMIBM的产品配置清单很长,超过的产品配置清单很长,超过2 2万个型号。中国高管调查发万个型号。中国高管调查发现,如果满足现,如果满足90%90%的客户需求,只需要的客户需求,只需要9090个型号,满足个型号,满足99%99%的客户,的客户,也只需要也只需要720720个型号。杨元庆说个型号。杨元庆说:其实大部分订单没有任何客户订其实大部分订单没有任何
24、客户订购。产生的原因是销售人员允许客户提任何要求,并提供定制化购。产生的原因是销售人员允许客户提任何要求,并提供定制化生产。生产。原来的原来的IBM PCIBM PC业务接受客户的任何价格,即使客户的订购价业务接受客户的任何价格,即使客户的订购价格低于成本,也寄希望于未来客户购买更自己产品,以未来收益格低于成本,也寄希望于未来客户购买更自己产品,以未来收益弥补当下的损失。弥补当下的损失。IBMIBM或许能做到这一点,或许能做到这一点,IBMIBM经营经营PCPC业务时,采业务时,采取的是取的是PCPC硬件捆绑硬件捆绑IBMIBM服务与软件的做法,服务与软件的做法,PCPC的损失可以通过服务的损
25、失可以通过服务与软件弥补。与软件弥补。2009 2009年年3 3月,联想进行了管理层大变革,柳传志出任董事长,杨月,联想进行了管理层大变革,柳传志出任董事长,杨元庆改任元庆改任CEOCEO。杨元庆与柳传志的一致意见是。杨元庆与柳传志的一致意见是:联想在战略上并不存联想在战略上并不存在问题,但在执行上有问题;执行问题,除原来的公司领导人个人在问题,但在执行上有问题;执行问题,除原来的公司领导人个人原因外,亦与公司组织架构和公司战略与业务模式不匹配有关。原因外,亦与公司组织架构和公司战略与业务模式不匹配有关。联想的业务模式即联想的业务模式即“双业务模式双业务模式”,分别为针对大客户的关系,分别为
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