证券承销与保荐制度.ppt
《证券承销与保荐制度.ppt》由会员分享,可在线阅读,更多相关《证券承销与保荐制度.ppt(34页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、一、一、证券承销证券承销二、二、证券发行上市保荐制度证券发行上市保荐制度(一)(一)证券承销的概念和适用证券承销的概念和适用(二)(二)证券承销的方式证券承销的方式(三)(三)证券承销商权利义务的特别规制证券承销商权利义务的特别规制 证券承销指证券承销商根据与发行人签订的证券承销指证券承销商根据与发行人签订的承销协议,向证券投资者销售或者代为销售证券承销协议,向证券投资者销售或者代为销售证券,并因此收取一定比例的成效费用的行为。,并因此收取一定比例的成效费用的行为。第第2828条第条第1 1款规定,发行人向不特定对象发款规定,发行人向不特定对象发行的证券,法律、行政法规规定应当由证券公司行的证
2、券,法律、行政法规规定应当由证券公司承销的,发行人应当同证券公司签订承销协议。承销的,发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。证券承销业务采取代销或者包销方式。上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法第第4949条规定条规定,上市公司发行证券,应当由证券公司承销;非,上市公司发行证券,应当由证券公司承销;非公开发行股票,发行对象均属于原前十名股东的公开发行股票,发行对象均属于原前十名股东的,可以由上市公司自行销售。,可以由上市公司自行销售。根据根据证券法证券法第第2828条,证券承销业务采条,证券承销业务采取代销或者包销方式。取代销或者包销方式。证券代销是指
3、证券公司代发行人发售证券,证券代销是指证券公司代发行人发售证券,在承销期结束时,将未售出的证券全部退还给在承销期结束时,将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。发行人的承销方式。发行人与承销商之间是委托代理关系。发行人与承销商之间是委托代理关系。证券法证券法第第3535条:股票发行采条:股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投资用代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量股票数量7070的,为发行失败。发行的,为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。款利息返还股票认购人。
4、该规定有助于股票定价的合理化。该规定有助于股票定价的合理化。证券包销是指证券公司将发行人的证券证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。后剩余证券全部自行购入的承销方式。包销可以分为三种形式:全额包销、余包销可以分为三种形式:全额包销、余额包销和定额包销。额包销和定额包销。全额包销:买卖关系。全额包销:买卖关系。余额包销:代理关系和买卖关系。余额包销:代理关系和买卖关系。定额包销:买卖关系和代理关系,我国定额包销:买卖关系和代理关系,我国证券法证券法未规定此种形式。未规定此种形式。承销团承销承
5、销团承销 又称联合承销,可适用于证券代销和又称联合承销,可适用于证券代销和证券包销。证券包销。证券法证券法第第3232条向不特定对象发条向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的,行的证券票面总值超过人民币五千万元的,应当由承销团承销。承销团应当由主承销应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。和参与承销的证券公司组成。主承销商代表承销团与发行人签订主承销商代表承销团与发行人签订承销协议,决定承销团成员的承销份额。承销协议,决定承销团成员的承销份额。在大型项目中,往往由多个承销商在大型项目中,往往由多个承销商组成联合主承销商。组成联合主承销商。例如,中国工商银行例如
6、,中国工商银行A+HA+H发行上市,发行上市,由美林集团、中金投行团、瑞士信贷集由美林集团、中金投行团、瑞士信贷集团、德意志银行和工商东亚金融控股有团、德意志银行和工商东亚金融控股有限公司组成联合主承销商。限公司组成联合主承销商。(一)超额配售选择权(一)超额配售选择权 又称超额发售权,是指发行人授权给又称超额发售权,是指发行人授权给主承销商,后者可以根据市场认购情况,主承销商,后者可以根据市场认购情况,在证券发行上市后的一定期间内,按发行在证券发行上市后的一定期间内,按发行价格向投资者超额配售一定比例(通常不价格向投资者超额配售一定比例(通常不超过超过1515)的证券,超额部分证券的发行)的
7、证券,超额部分证券的发行视为本次发行的一部分。视为本次发行的一部分。19631963年,波士顿绿鞋公司率先使用,年,波士顿绿鞋公司率先使用,故也称绿鞋、绿鞋期权。故也称绿鞋、绿鞋期权。超额配售选择权是安定操作的一种方法,安定操超额配售选择权是安定操作的一种方法,安定操作是合法影响证券价格,属于市场操纵的例外。作是合法影响证券价格,属于市场操纵的例外。如果证券的市场交易价格低于发行价格,主承销如果证券的市场交易价格低于发行价格,主承销商用超额发售股票获得的资金,按不高于发行价的价商用超额发售股票获得的资金,按不高于发行价的价格从市场购买发行人的证券,分配给提出认购申请的格从市场购买发行人的证券,
8、分配给提出认购申请的投资者。投资者。如果发行人股票的市场交易价格高于发行价格,如果发行人股票的市场交易价格高于发行价格,主承销商可以根据授权要求发行人增发股票,分配给主承销商可以根据授权要求发行人增发股票,分配给提出认购申请的投资者,发行人获得发行此部分新股提出认购申请的投资者,发行人获得发行此部分新股所募集的资金。所募集的资金。超额配售选择权可以增加主承销商的超额配售选择权可以增加主承销商的收益。收益。(1 1)承销费用相应增加。)承销费用相应增加。(2 2)在证券市价低于发行价时,主)在证券市价低于发行价时,主承销商可以市价从市场购买证券,而以发承销商可以市价从市场购买证券,而以发行价将其
9、分配给认购者,而且,券商所用行价将其分配给认购者,而且,券商所用资金为超额发售证券所获资金,因此可在资金为超额发售证券所获资金,因此可在未动用自有资金的情况下获取收益。未动用自有资金的情况下获取收益。2001 2001年,中国证监会发布年,中国证监会发布超额配售选择超额配售选择权试点意见权试点意见,主要适用于上市公司向全体社,主要适用于上市公司向全体社会公众发售股票中行使超额配售选择权的情形,会公众发售股票中行使超额配售选择权的情形,首次公开发行股票公司试行超额配售选择权的,首次公开发行股票公司试行超额配售选择权的,参照该试点意见执行。参照该试点意见执行。20062006年年证券发行与承销管理
10、办法证券发行与承销管理办法第第4848条:首次公开发行股票数量在条:首次公开发行股票数量在4 4亿股以上的,亿股以上的,发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结算机守中国证监会、证券交易所和证券登记结算机构的规定。构的规定。(二)发行文件核查义务(二)发行文件核查义务 证券法证券法第第3131条:证券公司承销证条:证券公司承销证券,应当对公开发行募集文件的真实性、券,应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查;发现有虚假记准确性
11、、完整性进行核查;发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,不得进载、误导性陈述或者重大遗漏的,不得进行销售活动;已经销售的,必须立即停止行销售活动;已经销售的,必须立即停止销售活动,并采取纠正措施。销售活动,并采取纠正措施。(三)不得为本公司预留承销的证券(三)不得为本公司预留承销的证券 证券法证券法第第3333条:证券的代销、包条:证券的代销、包销期限最长不得超过销期限最长不得超过9090日。日。证券公司在代销、包销期内,对所代证券公司在代销、包销期内,对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购销、包销的证券应当保证先行出售给认购人,证券公司不得为本公司预留所代销的人,证券公司不得为本公司
12、预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。证券和预先购入并留存所包销的证券。长期以来,我国证券市场存在深长期以来,我国证券市场存在深层次的结构性问题,证券发行往往供层次的结构性问题,证券发行往往供不应求,发行价格与上市价格之间也不应求,发行价格与上市价格之间也存在很大的差异。存在很大的差异。券商为追求自身利益,会采取各券商为追求自身利益,会采取各种手段,如缩短承销期,减少承销网种手段,如缩短承销期,减少承销网点、另立账户或借用他人账户购买包点、另立账户或借用他人账户购买包销的证券等,将证券截留在自己手中。销的证券等,将证券截留在自己手中。19921992年深圳年深圳“8 8 1010”事件
13、事件 19911991至至19921992年,我国采取限量发售认年,我国采取限量发售认购证方式发行股票。购证方式发行股票。19921992年,上海市共发售股票认购证年,上海市共发售股票认购证270270万套,每套发行价万套,每套发行价3030元,中签率高达元,中签率高达100100,每套认购证中签后可买股票,每套认购证中签后可买股票300300股,股,投资回报惊人。投资回报惊人。例如,华联商厦的股票发行价例如,华联商厦的股票发行价9.709.70元元/股,上市后大盘卖出价为股,上市后大盘卖出价为9999元元/股。股。认购证批量制造富翁的效应,吸引众多的认购证批量制造富翁的效应,吸引众多的人抢购
14、,黑市交易频繁,认购证交易价格迅速人抢购,黑市交易频繁,认购证交易价格迅速上涨,还有价无货。上涨,还有价无货。19921992年年8 8月月7 7日,深圳市人民银行、工商管日,深圳市人民银行、工商管理局、公安局、监察局发布了理局、公安局、监察局发布了19921992年新股认购年新股认购抽签表发售抽签表发售公公公告,宣布发行国内公众股公告,宣布发行国内公众股5 5亿股,亿股,发售新股认购抽签表发售新股认购抽签表500500万张,凭身份证认购,万张,凭身份证认购,每一张身份证一张抽签表,每人一次最多买每一张身份证一张抽签表,每人一次最多买1010张表。然后将在适当的时候,一次性抽出张表。然后将在适
15、当的时候,一次性抽出5050万万张有效中签表,中签率为张有效中签表,中签率为1010,每张中签表可,每张中签表可认购本次上市公司发行的股票认购本次上市公司发行的股票10001000股。股。8 8月月7 7日之前,消息已经透露给市场,并导日之前,消息已经透露给市场,并导致两大奇观。致两大奇观。8 8月月9 9日,抽签表正式开始发售,出现百万日,抽签表正式开始发售,出现百万人争购场面。人争购场面。至当晚至当晚9 9点,点,500500万张抽签表全部发行完毕。万张抽签表全部发行完毕。傍晚,数千名未买到抽签表的群众在深南傍晚,数千名未买到抽签表的群众在深南中路游行,打出反腐败和要求公正的标语,形中路游
16、行,打出反腐败和要求公正的标语,形成对市政府和人民银行围攻的局面,酿成著名成对市政府和人民银行围攻的局面,酿成著名的的“8 8 1010事件事件”。深圳市政府当夜紧急决定,深圳市政府当夜紧急决定,增发增发5050万张新股认购兑换表。万张新股认购兑换表。8 8月月1111日,国务院决定成立专日,国务院决定成立专门的证券监管机构,即国务院证门的证券监管机构,即国务院证券委,并另成立中国证监会作为券委,并另成立中国证监会作为其工作机构,负责日常监管和决其工作机构,负责日常监管和决定执行。定执行。(一)形成和发展(一)形成和发展 保荐制度最早产生于国外的创业板市保荐制度最早产生于国外的创业板市场,创业
17、板上市公司往往规模较小、经营场,创业板上市公司往往规模较小、经营时间较短、前景不明,为增强投资者信心,时间较短、前景不明,为增强投资者信心,英国伦敦证券交易所在英国伦敦证券交易所在“衍生投资市场衍生投资市场”实行上市保荐制度。实行上市保荐制度。本世纪以来,英国、香港、加拿大等本世纪以来,英国、香港、加拿大等在主板市场也引入这一制度。在主板市场也引入这一制度。(二)保荐制度在我国的确立(二)保荐制度在我国的确立 证券发行上市保荐制度暂行办法证券发行上市保荐制度暂行办法于于20042004年年2 2月月1 1日起实施,在没有创业板的日起实施,在没有创业板的情况下直接在主板市场实施。情况下直接在主板
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 证券 承销 保荐 制度
限制150内