ST厦华:非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(2015).docx
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1、厦门华侨电子股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 一、本次非公开发行股票的募集资金用途 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过5.06亿元,扣除相关发行费用后的净额中,公司拟以本次非公开发行募集资金的1.06亿元,用于收购北京苹果信息咨询有限公司(“苹果信息”)现有股东北京隆和商贸有限公司(“隆和商贸”)、上海爱屋投资管理有限公司(“爱屋投资”)持有的苹果信息26.50%的股权。同时,公司以本次非公开发行募集资金的2亿元,用于对苹果信息进行增资,取得苹果信息增资后33.33%的股权,苹果信息拟以本次增资款2亿元用于垂直行业应用项目、互联网O2O项目以及云支付平台项目。本次
2、募集资金投资项目实施后,公司将合计持有苹果信息增资后51.00%的股权,苹果信息将成为公司的控股子公司。募集资金中另有2亿元用途为补充上市公司流动资金。 苹果信息股权收购及增资对价,待具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估后,以资产评估机构出具的评估报告载明的苹果信息全体股东权益评估值为基础协商确定。截至本预案签署日,相关资产的审计、评估工作仍在进行中。交易双方经协商一致同意,本次股权收购交易价格暂定为人民币1.06亿元。 二、本次募集资金投资项目情况及必要性分析 (一)收购苹果信息26.50%股权项目 1、 苹果信息概况 中文名称:北京苹果信息咨询有限公司 注册地址:北
3、京市朝阳区东三环中路39号院9号楼3层9312室 设立日期:2000年8月30日 法人代表:林耀 注册资本:2,000万 经营范围:经济信息咨询;投资服务咨询。(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 2、 股权结构及控制关系 截至本报告日,苹果信息股东及其持股情况如下表所示: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 北京隆和商贸有限公司 1,380 69% 上海爱屋投资管理有限公司
4、620 31% 合计 2,000 100% 控制关系如下: 100%隆和商贸爱屋投资林耀苹果信息69%31% 3、 下属子公司情况 (1) 商银信支付 中文名称:商银信支付服务有限责任公司 注册地址:北京市西城区平安里西大街26号楼等3幢28号楼401-01室 设立日期:2007年09年29日 法人代表:林耀 注册资本:10,000万 经营范围:预付卡发行与受理(北京市、广东省、青海省)、互联网支付(全国)(支付业务许可证有效期至2017年06月26日);信息咨询(不含中介服务);财务顾问;营销策划;公关服务;市场调查;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、日用品;会议服务。
5、主营业务:主要为预付卡业务、线上支付业务。 (2) 商银信电子商务 中文名称:北京商银信电子商务有限公司注册地址:北京市西城区平安里西大街28号楼401-02室 设立日期:2010年7月30日 法人代表:李立涌 注册资本:100万 经营范围:网上销售日用品;数据处理;技术开发;技术服务与咨询;基础软件服务;应用软件服务;销售计算机、计算机外围设备、办公用品、家用电器。 主营业务:主要为线下POS机代理收单业务。 (3) 中瀚海联 中文名称:北京中瀚海联资产管理有限公司 注册地址:北京市东城区交道口东大街4号楼2层2-25号C室 设立日期:2008年02月29日 法人代表:王晖 注册资本:100
6、,000万元人民币 经营范围:资产管理;投资管理;企业管理咨询;物业管理;财务顾问;计算机系统服务;企业形象策划;影视策划;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流;信息咨询(不含中介服务);会议服务;劳务服务;销售机械设备、电子产品。(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 主营业务:对支付相关金融领域的投资孵化。 4、苹果信息业务概况 苹果信息是具有综合支付服务能力的金融支付服务
7、公司,较早进入第三方支付行业,为企业及个人提供安全、快速、专业的互联网金融服务。业务覆盖网上支付、快捷支付、托管支付、预付卡等线上线下互动互通的立体化支付服务。为互联网电商、房地产、旅游、交通、教育、医疗等行业客户提供定制化的金融支付解决方案。 (1) 核心业务 苹果信息主要业务可划分为三大业务: 预付卡业务:苹果信息拥有预付卡发行与受理牌照。独立发行或与合作特约商户共同发行和管理奥斯卡通用储值消费卡,奥斯卡可实现在不同商家购物、消费、通用积分等功能,合作商户上千家,已实现O2O支付模式,满足持卡人将账户资金用于线上渠道支付的需求。 线下POS机代理收单业务:与第三方支付公司合作,为商户提供P
8、OS机及支付服务,以销售POS机及收取POS机交易额分润的方式获得收益。 线上支付业务:主要包括支付网关、移动支付。苹果信息支付网关与国内主流银行、其他第三方支付机构建立互联互通,客户支付时接入相关银行网银完成支付。在移动支付方面,通过移动支付应用集成接入包,将接入流程简化,移动web支付更流畅。 (2) 业务流程 苹果信息预付卡业务流程如下: 线下POS机代理收单业务流程如下: 线上支付业务流程如下: (3) 盈利模式 传统盈利模式 苹果信息提供的标准化产品服务的盈利模式主要为传统盈利模式,通过在第三方支付行业的长期耕耘,使苹果信息具备了较强的服务能力、系统稳定性以及一定的价格优势。不同业务
9、类型下盈利模式如下: 业务类型 盈利模式 预付卡 刷卡手续费+备付金利息收益 线下POS机代理收单 手续费分润 线上支付 手续费分润+备付金利息收益 传统盈利模式主要为手续费收益,包括预付卡刷卡手续费, POS机代理收单业务获得收单机构的手续费分成,线上支付业务获得银行、其他第三方支付公司的手续费分成。除手续费收益外,还包括备付金账户资金沉淀的利息收入。公司业务过程中会在备付金账户内沉淀出一定规模的资金,而这部分资金的利息收入就归第三方支付机构所有。但按照有关规定第三方支付机构并不能对备付金账户中的资金随意进行处置,只能以活期存款、单位定期存款、单位通知存款、协定存款或经中国人民银行批准的其他
10、形式,在备付金银行存放客户备付金。所以这部分资金可以为第三方支付企业提供稳定的利息收入。 创新盈利模式 苹果信息主要以“行业支付解决方案+深度定制+数据挖掘+平台经济”的运作模式,为客户提供增值服务。除提供标准化的产品服务外,苹果信息利用多样的支付工具为行业客户提供定制的支付解决方案,目前已在房地产、教育、美容、医疗领域有成功案例。根据对特定行业支付痛点的理解,为行业内客户提供深度的定制化解决方案。通过提供更多的增值服务,解决了客户支付的痛点,提高了客户订单的转化率。在实现多方共赢的情况下,未来将转变手续费分润的盈利模式,变为为客户提供解决方案收取服务费。 在为行业客户提供支付解决方案的过程中
11、,产生了用户数据,通过对数据的挖掘,提供更有针对性的服务。 苹果信息拥有在线支付平台,是以信息平台和第三方支付为手段,通过发现和创造商机,形成撮合交易平台,融合制造业和服务业的新经济模式。在平台经济模式下,第三方支付是一种创新型金融业态,也是平台经济必不可少的重要环节。“第三方支付”由刚开始电子商务领域用于解决网络交易中信用缺失的技术手段逐渐将其业务延伸至传统经济领域,产业链的渗透程度不断加深。苹果信息在线平台与支付宝的模式不同,更贴近于商户一方,以在线平台为基础,为商户提供特定的虚拟账户服务。 (4) 业务拓展模式 标准化产品服务,由苹果信息市场部进行拓展。产品同质化程度较高,市场竞争激烈,
12、苹果信息提供的服务占单个客户的份额较小,主要以量为主,以规模效应为盈利手段。 非标准化产品服务,主要是针对特定客户,为其提供定制化支付解决方案,由苹果信息大项目部负责。与标准化产品不同,苹果信息的非标准化产品占特定客户的份额较高,有较高的利润率。由于是根据客户特定的需求来定制产品,一般项目实施周期较长。客户选择标准主要为:该客户已经有一定的客单量,最终实现支付的转化率较低,通过实施解决方案,具有挖掘潜力;该客户有一定的产业链,可延伸出多种需求,通过嫁接支付功能,可将客户从单纯的信息平台打造成电子商务平台。 (5) 竞争优势 为行业客户提供深度定制的解决方案 第三方支付机构都在不断寻求盈利突破点
13、,力争走出只有强势占有市场才能盈利的困境。而另一方面,一旦支付市场由一方强势占据;用户习惯逐步形成;上下游产业链的整合趋于一体,其他的支付方案将很难进入,具有非常高的行业壁垒。支付行业的经营从粗放型逐渐转向精细型,从同质化价格竞争转向差异化竞争。各支付公司不断推出细分行业应用解决方案,以抢占先发优势,提高后入者的门槛。支付宝、财付通在个人客户领域优势明显,快钱的供应链金融解决方案、易宝的金融营销增值服务应用等也都在各自服务行业领域内有着出色的业绩表现。 目前多元化的服务内容已经成支付行业的发展大方向。商银信不断尝试推出创新的支付产品和解决方案,进而针对特定行业给出与之相适应的资金解决方案及多样
14、的支付产品选择,这一切都源自电子商务发展而产生的需求。随着中国电子商务的不断发展,来自各行业的需求也不尽相同,这就需要为不同行业提供深度的定制化服务,这样才能满足行业对于网上资金支付及结算的特定需求。商银信目前为房地产、旅游、教育、医疗等行业中的O2O企业提供了解决方案,对以上行业的企业支付痛点及需求有很精准的把握,同时所覆盖的行业正在逐步扩展。 线上线下融合的支付手段 目前在已持牌的支付机构中,具备完善支付平台的机构并不多,主要有支付宝、财付通、盛付通、易宝支付、快钱、国付宝、百付宝、环迅支付、汇付天下等企业,但各平台功能特性和面向客户群都不尽相同,也正是凭借着各自平台的特有优势,在不同细分
15、行业内占据着一定的市场规模。 商银信在激烈的市场竞争中,在预付卡业务、线上和线下支付业务等多条业务线上也逐步形成了自己特有的产品和服务,支付平台功能也在不断完善。 5、收购苹果信息26.50%股权的必要性分析及未来发展前景 收购苹果信息26.50%股权后,上市公司将以本次非公开发行募集资金的2亿元,用于对苹果信息进行增资,合计将持有苹果信息增资后51.00%的股权,获得苹果信息控制权。公司转型为互联网金融企业,以第三方支付为切入点,未来将通过并购、合作等方式,整合互联网金融领域相关资源,完善自身产业链。 项目实施的必要性: (1)互联网金融的入口及核心是第三方支付 互联网金融的核心是第三方支付
16、。第三方支付不仅提供资金的进出通道,并且为账户提供托管服务,可以说第三方支付使得互联网金融成为可能。实际上,第三方支付是互联网金融创新的主链条,在第三方支付的每一个节点上,都有可能产生新的互联网金融模式。 第三方支付的迅猛发展,产生大量的信息流、资金流和物流,成为企业拓展互联网金融业务的重要资产。企业基于信息流可以开展大数据金融业务,更好地进行信用分析和风险控制,为开展小额贷款、供应链金融创造条件;基于资金流产生的大量沉淀资金可以开展投资理财、资金托管、小额贷款等金融服务;基于物流则可以进一步拓展移动互联网金融的O2O(线上到线下)模式,推进互联网金融模式创新。 企业理财和产业链融资,也是互联
17、网金融创新的重点领域。第三方支付公司拥有大量商户,其中相当部分商户有理财需求,还有部分商户有融资需求,同时,这些商户也有信用需求。商户的这些金融服务需求,在第三方支付公司的系统中形成了闭环。第三方支付平台营销成本低,可利用历史和实时交易信息进行信用评估,并与金融机构合作,为商户提供网络理财、融资或网络信用服务。目前来看,很多企业开始渗透到传统产业链的上下游,为企业提供支付服务,挖掘行业潜在机遇,借助资源密集型交易市场来发展供应链金融,提供信贷担保;或向线下POS机等刷卡支付延伸,缩短企业资金回笼时间。 苹果信息下属子公司商银信拥有央行颁发的互联网支付牌照,公司通过收购苹果信息,进入第三方支付领
18、域,为未来整合互联网金融资源,转型成为互联网金融公司打下坚实基础。 (2)第三方支付快速发展,市场容量巨大 以互联网支付、移动支付、预付卡、POS 机收单等为主要内容的第三方支付业近年来在国内蓬勃发展,据中国电子商务研究中心监测数据显示,2014年第三方支付总交易量预计约23万亿元。第三方支付已成为中国多层次金融服务体系的重要组成部分,线上线下融合、跨境支付、互联网金融等有望成为第三方支付业未来的新“蓝海”。艾瑞咨询预测,2014年中国第三方支付市场交易规模预计达23.3万亿元,2015年将达31.2万亿元,2016年将达41.3万亿元。 根据易观智库的数据,第三方支付总交易规模中,50%以上
19、为线下POS机收单,占比最高。成长最快的领域是移动支付,2014 年交易规模约 5.99 万亿元,较 2013 年增长391.3%。移动支付已连续两年保持超高增长,预计2018年移动支付的交易规模有望达到18万亿。 公司通过收购苹果信息,转型成为第三方支付公司。苹果信息下属子公司商银信在线下POS机代理收单领域已有一定的积累,自2015年起开始布局互联网支付和移动支付,业务种类完整。商银信利用自身资源及优势,走差异化路线,定位服务中小商户,提供定制化行业支付解决方案,将在第三方支付行业内占有一席之地。 (3)O2O的快速发展为支付行业带来新的机会 互联网巨头与实体商业纷纷加速布局O2O领域,O
20、2O产业在全国各地兴起。据宇博智业市场研究中心研究报告显示,2011年国内本地生活服务市场的规模为3.6亿元;到了2014年,国内市场规模增长到了5.9亿元,同比增长了63.9%;预计2015年本地生活服务市场规模将达到10亿元。 越来越多的公司布局O2O领域,打造O2O闭环,第三方支付在其中发挥了重要作用。腾讯、阿里巴巴、苏宁、百度、新浪都拥有第三方支付牌照,2013-2014年,阿里巴巴、腾讯、百度等纷纷在O2O领域布局,通过并购、战略投资形成O2O闭环。比如,腾讯通过战略投资入股大众点评、嘀嘀打车、58同城、京东等;阿里巴巴收购UC和高德地图,入股新浪微博、海尔、银泰商业集团以及快的打车
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