国腾电子:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、成都国腾电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-1 成都国腾电子技术股份有限公司成都国腾电子技术股份有限公司 (成都高新区高朋大道1号) 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) (北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼) (北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼)创业板风险提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 创业板风险提
2、示:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 成都国腾电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行简况本次发行简况 发行股票类型: 人民币普通股(A 股)发行股数: 拟发行 1,750 万股每 股 面 值 : 人民币 1.00 元 发行价格: 32.00 元/股 发 行 日 期 : 2010 年 7 月 26 日 拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 6,950 万股 本次发行前股东所持股
3、份的限售安排、 股东对所持股份自愿锁定的承诺: 本公司控股股东国腾电子集团及实际控制人何燕承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 通过国腾电子集团间接持有公司股份的自然人莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 公司股东领汇创业、新兴创业、聚芯投资以及邝中、徐奕、梁长江、黄伟等 37 位自然人承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本公
4、司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份。担任公司董事、监事、高管的莫晓宇、谢俊、柏杰、徐奕、陈天辉、胡彪、杨国勇和鄢宏林承诺:自公司股票上市之日十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;自公司股票上市之日起十二个月后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%,且在卖出后六个月内不再买入本公司股份,买入后六个月内不再卖出本公司股份;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过 50
5、%。 保荐人(主承销商) :中信建投证券有限责任公司 本招股说明书签署日期:2010 年 7 月 22 日 成都国腾电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,
6、股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 成都国腾电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 重大事项提示 投资者应特别关注本公司的以下风险及其他重要事项, 并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、股东关于股份锁定的承诺 一、股东关于股份锁定的承诺 本公司控股股东国腾电子集团及实际控制人何燕承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。本次发行前公司其他股东对其所持有的本公司股份也都做了自愿锁定的承诺,
7、 相关承诺请参阅本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、 (五)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。 二、董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺 二、董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺 通过国腾电子集团间接持有公司股份的自然人莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高管的莫晓宇、谢俊、柏杰、徐奕、陈天辉、胡彪、杨国勇和鄢宏林承诺:自公司股票上市之日十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票
8、前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份;自公司股票上市之日起十二个月后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%,且在卖出后六个月内不再买入本公司股份,买入后六个月内不再卖出本公司股份;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份; 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过 50%。 三、滚存利润分配方案 三、滚存利润分配方案 经公司 2009 年度第三次临时股东大会表决,同意公司 2008 年度利润分配成都国腾电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 完成后的滚存未分配利润及 2009 年 1 月
9、1 日以后至发行前新增的可分配利润,由公司公开发行股票后登记在册的所有股东 (包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东)共享。 四、汶川地震对公司生产经营的影响 四、汶川地震对公司生产经营的影响 “5.12”汶川大地震对公司当时所在的成都高新技术产业开发区西部园区破坏较小。公司无人员伤亡,科研、生产设施和设备在震后均能正常运转,地震未对公司财产造成较大损失,也未对公司生产经营产生实质性影响。 受此次地震影响,部分灾区通信基础设施遭到严重破坏,原有通讯手段无法满足抗震救灾需要,北斗卫星导航定位用户终端的导航、通信、定位功能在抗震救灾中发挥了重要作用。公司在地震发生当天就迅速组织员工加班生产,及时
10、保证抗震救灾所急需北斗终端的配发, 并派出专业技术保障人员深入灾区提供技术支持。公司的北斗卫星导航定位用户终端在抗震救灾中表现出了优良的性能,得到了救灾部队的肯定,这对公司的经营发展和业绩增长具有积极影响。 五、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险 五、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险 (一)销售对象集中的风险 (一)销售对象集中的风险 2007-2009 年度来自前五名客户的销售额占公司营业收入的比重分别为96.35%、82.49%和 83.18%,来自主要客户的销售额占公司营业收入的比重很高,因此本公司存在销售对象集中的风
11、险。 (二)控制风险 (二)控制风险 何燕女士持有本公司控股股东国腾电子集团 51%的股权, 本次发行前国腾电子集团持有本公司 51.23%的股份,何燕女士通过国腾电子集团拥有对本公司的实际控制权。公司已经依据公司法、证券法、上市公司章程指引等法律法规和规范性文件的要求,建立了与股份公司相适应的法人治理结构,也建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度、内部审计制度等各项制度,从制度安排上避免实际控制人控制现象的发生。但是,何燕女士仍有可能通过国腾电子成都国腾电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 集团股东会行使提案权及表决权等方式间接对本公司的人事、财务、经营决策等进行控制,因此本公司存
12、在实际控制人控制的风险。 (三)税收优惠政策变动的风险 (三)税收优惠政策变动的风险 公司根据财政部、国家税务总局发布的关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知 (财税字1994第 011 号) 、 关于贯彻落实有关税收问题的通知 (财税字1999273 号)以及高新技术企业的相关政策优惠,可享受增值税、营业税的减免并按 15%的税率缴纳企业所得税。2007-2009 年度,公司获得的税收优惠分别为 375.58 万元、668.91 万元和 979.30 万元,占同期归属于母公司所有者的净利润比重分别为 22.88%、22.72%和 24.72%。如果以上税收优惠政策发生变化,公
13、司经营业绩将会受到不利影响。 (四)募集资金投资项目的风险 (四)募集资金投资项目的风险 本次募集资金投资项目虽然经过公司的严格论证以及董事会和股东大会的审议,但募集资金投入的元器件项目技术复杂,开发周期长,因此存在一定的技术开发风险;由于我国北斗产业尚处于发展初期,其市场未来的发展具有不确定性, 特种行业对视频/图像处理芯片和频率合成器的需求量也难以进行准确估计,因此募投项目存在一定的市场风险。 成都国腾电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7 目 录 目 录 第一节 释 义.11第一节 释 义.11 第二节 概 览.19第二节 概 览.19 一、发行人及其主营业务简况 . 19 二、发
14、行人控股股东、实际控制人简要情况 . 22 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 22 四、本次发行情况 . 24 五、募集资金用途 . 24 六、发行人的核心竞争优势 . 25 第三节 本次发行概况.30第三节 本次发行概况.30 一、发行人基本情况 . 30 二、本次发行的基本情况 . 30 三、本次发行的有关当事人 . 31 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 32 五、本次发行的有关重要日期 . 33 第四节 风险因素.34第四节 风险因素.34 一、市场竞争日趋激烈的风险 . 34 二、销售对象集中的风险 . 34 三、技术更新换代的风险 . 34 四、核心技术人员
15、流失风险 . 34 五、开拓民用市场面临的风险 . 35 六、公司规模扩大引致的管理风险 . 35 七、控制风险 . 35 八、税收优惠政策变动的风险 . 36 九、净资产收益率下降的风险 . 37 十、存货周转率较低的风险 . 37 十一、募集资金投资项目的风险 . 37 十二、业务模式和研发模式可能引发的经营风险 . 38 第五节 发行人基本情况.39第五节 发行人基本情况.39 成都国腾电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-8 一、发行人改制重组情况 . 39 二、发行人设立以来的重大资产重组及资产购买情况 . 44 三、发行人关联企业关系及内部组织机构图 . 49 四、发行人控股子
16、公司及参股企业情况 . 52 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 54 六、发行人股本情况 . 58 七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 . 61 八、发行人员工及其社会保障情况 . 62 九、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 64 第六节 业务和技术.65第六节 业务和技术.65 一、主营业务概况 . 66 二、发行人所处行业的基本情况 . 69 三、发行人在行业中的竞争地位 . 89 四、发行人主营业务情况 . 95 五、发行人主要固定资产及无形资产 . 116 六、发行人获得相关资格许可情况
17、. 122 七、发行人的技术及研发情况 . 123 八、发行人在境外进行生产经营和拥有资产情况 . 132 第七节 同业竞争与关联交易.133第七节 同业竞争与关联交易.133 一、同业竞争 . 133 二、关联方及关联关系 . 134 三、关联交易 . 135 四、发行人对关联交易决策权力与程序的规定 . 145 五、发行人报告期内关联交易履行的决策程序情况 . 147 六、发行人拟采取的减少关联交易的措施 . 147 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .148第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .148 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 148
18、二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况 . 152 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 153 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及关联企成都国腾电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-9 业领取收入的情况 . 153 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 154 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 . 156 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议和重要承诺 . 156 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 156 九、近两年董事、监事、高级管理人员的变
19、动情况 . 157 第九节 公司治理.158第九节 公司治理.158 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 158 二、发行人近三年违法违规行为情况 . 163 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 . 163 四、发行人内部控制情况 . 164 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 164 六、投资者权益保护情况 . 165 第十节 财务会计信息与管理层分析.167第十节 财务会计信息与管理层分析.167 一、最近三年财务报表 . 167 二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 . 179 三、审计意见类型 . 180 四
20、、主要会计政策和会计估计 . 180 五、主要税收政策和缴纳的主要税种 . 185 六、收购兼并其他企业资产或股权情况 . 186 七、非经常性损益 . 186 八、最近三年的主要财务指标 . 187 九、报告期内的资产评估情况 . 188 十、设立时股东出资及设立后历次资本变化的验资情况 . 188 十一、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项. 189 十二、财务状况分析 . 195 十三、盈利能力分析 . 209 十四、现金流量分析 . 220 成都国腾电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-10 十五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 224 十六、股利分
21、配政策 . 226 第十一节 募集资金运用.228第十一节 募集资金运用.228 一、募集资金运用概况 . 228 二、本次募集资金投资项目与公司现有主营业务及发展战略之间的关系 229 三、本次募集资金投资项目介绍 . 231 四、募投项目新增固定资产投资的必要性和合理性 . 272 五、募集资金运用对发行人经营模式、财务状况及经营业绩的影响 . 273 第十二节 未来发展与规划.277第十二节 未来发展与规划.277 一、发行人未来三年发展规划及发展目标 . 277 二、募集资金运用对公司未来发展及增强成长性和自主创新的影响 . 280 三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 . 281 四
22、、业务发展规划和目标所依据的假设条件及实施情况 . 282 五、业务发展规划和目标与现有业务的关系 . 283 第十三节 其他重要事项.284第十三节 其他重要事项.284 一、重大合同 . 284 二、对外担保 . 285 三、重大诉讼或仲裁事项 . 285 第十四节 有关声明.286第十四节 有关声明.286 第十五节 附 件.292第十五节 附 件.292 一、附件 . 292 二、查阅地点及时间 . 292 成都国腾电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-11 第一节 释 义第一节 释 义 本招股说明书中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义: 第一部分 普通词汇 第一部分 普
23、通词汇 发行人、 公司、 本公司、国腾电子、股份公司 指 成都国腾电子技术股份有限公司 国腾微电子、 有限公司 指 成都国腾微电子有限公司,本公司前身 国星通信 指 成都国星通信有限公司,本公司子公司 主发起人、控股股东、国腾电子集团 指 成都国腾电子集团有限公司 发起人 指 指成都国腾电子集团有限公司及徐奕、黄伟、杨洪强等 33 位自然人 四川国腾通讯 指 四川国腾通讯股份有限公司 国腾实业 指 成都国腾实业集团有限公司 四川道亨 指 四川道亨计算机软件有限责任公司 创业园公司 指 成都西部大学生科技创业园有限公司 国腾信安 指 成都国腾信息安全技术有限责任公司 国恒空间 指 成都国恒空间技
24、术工程有限公司 耀星公司 指 Shining Star Technology Limited 华威信息 指 四川华威信息产业有限公司 深圳国瑞 指 深圳国瑞通讯有限公司 国启电子 指 南京国启电子系统有限公司 领汇创业 指 上海领汇创业投资有限公司 新兴创业 指 成都新兴创业投资有限责任公司 聚芯投资 指 成都聚芯投资有限责任公司 本次发行 指 成都国腾电子技术股份有限公司首次在境内证券市场向社会公众公开发行 A 股的行为 董事会 指 指成都国腾电子技术股份有限公司董事会 监事会 指 指成都国腾电子技术股份有限公司监事会 报告期 指 2007 年、2008 年及 2009 年 成都国腾电子技术
25、股份有限公司 招股说明书 1-1-12 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程 指 最近一次在成都市工商行政管理局备案的成都国腾电子技术股份有限公司章程 公司章程(草案) 指 本次发行的 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易后生效并实施的成都国腾电子技术股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 国防科工委 指 原中华人民共和国国防科学技术工业委员会 信息产业部 指 原中华人民共和国信息产业部 工信部 指 中华人民共和国工信部 国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和
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