桃李面包:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、 沈阳桃李面包股份有限公司沈阳桃李面包股份有限公司 Shenyang Toly Bread Co., Ltd. Shenyang Toly Bread Co., Ltd. (沈阳市苏家屯区丁香街 176 号) 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书 1-1-1沈阳桃李面包股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 本次公开发行的人民币普通股的数量不超过 4,501.26 万股,占发行后公司总股本的 10%。 本次发
2、行均为公司发行新股,不安排公司股东公开发售股份。 每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格: 13.76 元 预计发行日期: 2015 年 12 月 14 日 拟上市的证券交易所: 上海证券交易所 发行后总股本: 不超过 45,012.60 万股 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺: 1、实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、实际控制人近亲属及关系密切的家庭成员肖蜀岩、盛利、盛雅萍、盛龙、盛杰、盛玲、吴志道、吕长恩、费智慧承诺 自发
3、行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 3、其他股东承诺 公司其他股东承诺: 自发行人股票上市之日起一年内不转让或委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 4、作为本公司董事、监事、高级管理人员的吴学群、吴志刚、吴学亮、盛龙、谭秀坤、曲慧、盖秀兰、杨勇承诺 沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书 1-1-2除前述锁定期外,在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的 25%; 离职后半年内不转让其
4、所直接或间接持有的发行人的股份。 5、实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚承诺 所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份,则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的 25%。本人减持公司股份前,将提前三个交易日予以
5、公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 6、实际控制人盛雅莉、吴学东承诺 所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份, 则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的25%。本人减持公司股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规
6、则及时、准确地履行信息披露义务。 7、作为本公司其他董事、高级管理人员的盛龙、谭秀坤承诺 所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月,若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书 1-1-3权行为的,上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。 保荐人(主承销商) : 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期: 20
7、15 年 12 月 10 日 沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书 1-1-4重 要 声 明 重 要 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完
8、整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。根据证券法等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何
9、疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书 1-1-5重大事项提示 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分,并特别注意下列事项: (一)食品安全控制的风险 国家历来高度重视食品安全工作, 近年来采取了一系列重大措施强化食品安全监管。2008年对我国食品安全监管体制做出调整;2009年出台了中华人民共和国食品安全法及其实施条例;2010年又成立了国务院食品安全委员会,2015年4月新修订了中华人民共和
10、国食品安全法,这些重大举措充分体现了党中央、国务院对食品安全工作的高度重视,对人民健康权益的极大关怀。消费者近年来对食品安全及权益保护的意识也逐渐加深和增强, 食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。 公司的主要产品为面包、 月饼等烘焙类产品, 与消费者的身体健康直接相关。如公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题, 并产生赔偿风险,还可能影响公司的信誉和公司产品的销售,因此,公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险,极端情形下,还可能发生公司上市当年营业利润较上年大幅下滑的情况。 (二)原材料质量风险 公司产品所需原材料除面粉、油脂、糖、食品添加剂外,部分
11、产品还需添加鸡蛋、奶粉、鸡肉等作为原材料,如果公司所需某些原材料出现质量问题,消费者食用此类原材料加工的产品,可能诱发食源性疾病。公司主要向第三方供应商采购该等原材料, 由于供应商数量相对较多, 且公司无法有效控制供应商的行为,一旦公司不能检验出所采购原材料的质量问题, 将有可能影响公司的产品质量和销售,极端情形下,还可能发生公司上市当年营业利润较上年大幅下滑的情况。 (三)过于倚重单一品牌和主导产品的风险 公司目前以自有的品牌桃李进行产品销售,且主导产品为面包,报告期内,面包的销售额均占公司总销售额的94%以上,毛利占公司总毛利均超过93%。因沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书 1-1-6
12、此,公司的销售业绩很大程度上取决于桃李品牌在市场上的知名度、美誉度和消费者忠诚度,以及主导产品面包的销售额。如果出现对桃李品牌不利影响的负面宣传或纠纷,或竞争对手的品牌市场形象及知名度上升,或市场消费趋势、消费者偏好发生大的改变而使消费者对面包的需求大幅减少等情形, 将可能会影响桃李品牌产品在市场上的影响力和认可度,进而可能影响公司的销售业绩。 (四)实际控制人及家族成员不当控制的风险 本次发行前,本公司实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东共持有86.51%的股份,预计本次发行后,公司的控制权、治理结构、生产经营不会发生重大变化,实际控制人将仍处于控股地位。实际控制人有可能利用其对
13、本公司的控股地位,通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害本公司及其他股东利益。 此外,公司9名董事会成员中有4名为家族成员,公司高管人员中2名为家族成员,2名为职业经理人。如果家族成员通过在董事会及管理层占据的席位不当控制公司的人事安排、经营决策、投资方向、资产交易、公司章程的修改以及股利分配政策等重大事项,则有可能给公司及其他股东利益带来损害。 二、其他重大事项提示 (一)本次发行前公司滚存未分配利润分配政策 根据公司2014年第二次临时股东大会决议, 如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行, 则本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行前后的
14、新老股东共享。 (二)本次发行上市后公司股利分配政策及上市后未来三年股利分配预案 根据公司上市后实施的公司章程(草案) ,公司本次发行后实施的股利分配政策如下: 1、公司利润分配政策的基本原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则,实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书 1-1-72、利润分配的形式 公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配,在公司盈利及满足正常经营和长期
15、发展的条件下,公司将优先采取现金方式分配股利。 3、股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下,公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 且公司股票估值处于合理范围内,公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 4、现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。
16、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%,且绝对值达到5,000 万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议
17、通过后进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论, 经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红议案,并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时,应为股沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书 1-1-8东提供网络投票方式。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的, 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议,并依
18、法予以披露。 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时, 应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。 6、公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请股东大会审议通过,独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见,股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 根据公司制定的关于公司
19、上市后三年分红回报规划 ,公司上市后未来三年的股利分配预案如下: 自本次发行上市完成之日起的未来三年,公司将实施现金股利分配方式,每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。 若届时根据实际情况需要对未来三年利润分配方案进行调整的,按照沈阳桃李面包股份有限公司章程(草案) 的决策程序重新决策。 公司章程(草案) 中有关本次发行后实施的股利分配政策的内容和关于公司上市后三年分红回报规划共同组成本公司长期回报规划,具体内容详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析” 。 关于公司利润分配政策的具体内容,详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策” 。 (三)发行前公司股东持有股份
20、锁定事宜 发行人股东对所持发行人股份自愿锁定的承诺如下: 沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书 1-1-91、实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、实际控制人近亲属及关系密切的家庭成员肖蜀岩、盛利、盛雅萍、盛龙、盛杰、盛玲、吴志道、吕长恩、费智慧承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 3、其他股东承诺 公司其他股东承诺: 自发行人股票上市之日起
21、一年内不转让或委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 4、作为本公司董事、监事、高级管理人员的吴学群、吴志刚、吴学亮、盛龙、谭秀坤、曲慧、盖秀兰、杨勇承诺 除前述锁定期外,在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的 25%; 离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人的股份。 5、实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚承诺 所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低
22、于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份,则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的 25%。本人减持公司股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 6、实际控制人盛雅莉、吴学东承诺 所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后
23、6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书 1-1-10股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份, 则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的25%。本人减持公司股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 7、作为本公司其他董事、高级管理人员的盛龙、谭秀坤承诺 所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 2
24、0 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月,若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。 (四)上市后三年内稳定公司股价的预案 为保护中小股东和投资者利益,公司特制定稳定公司股价的预案,具体方案如下: 1、实施稳定公司股价措施的条件 公司股票上市之日起三年内,连续 20 个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合
25、计数/年末公司股份总数,下同) ,公司将采取下述股价稳定措施。 2、公司股价稳定具体措施 第一种方案:公司回购股份 公司将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施,向社会公众股东回购公司部分股票至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。 公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务: (1)回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 (2)回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 沈阳桃李面包股份有限公司 招股说明书 1-1-11(
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