合兴包装:首次公开发行A股股票招股说明书.PDF
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1、厦门合兴包装印刷股份有限公司 招股说明书 111 厦门合兴包装印刷股份有限公司厦门合兴包装印刷股份有限公司 Xiamen Hexing Packaging Printing Co.,Ltd 厦门市同安区同集北路厦门市同安区同集北路 556 号号 首次公开发行 A 股股票招股说明书 首次公开发行 A 股股票招股说明书 保荐人(主承销商) :平安证券有限责任公司 保荐人(主承销商) :平安证券有限责任公司 深圳市八卦三路平安大厦深圳市八卦三路平安大厦厦门合兴包装印刷股份有限公司 招股说明书 112 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 预计发行量: 2,500 万股 每股面值: 1.00 元人民
2、币 每股发行价格: 10.15 元人民币 发行日期: 2008 年 4 月 22 日 拟上市地: 深圳证券交易所 发行后总股本: 10,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺: 1、本公司法人股东汇信投资、宏立投资、新福源承诺:自厦门合兴包装印刷股份有限公司股票上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份,也不由股份公司收购该部分股份。 2、本公司的实际控制人许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英承诺:本人作为厦门合兴包装印刷股份有限公司的实际控制人,自股份公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已直接或间接
3、持有的股份公司的股份,也不由股份公司收购该部分股份。 3、通过汇信投资、宏立投资间接持有发行人股权的高级管理人员许晓光、许晓荣承诺:本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有股份公司股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的股份公司股份。 保荐人(主承销商): 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期: 2008 年 3 月 14 日 厦门合兴包装印刷股份有限公司 招股说明书 113 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管
4、会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 厦门合兴包装印刷股份有限公司 招股说明书 114 重大事项提示 一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺 1、本公司法人股东汇信投资、宏立
5、投资、新福源承诺:自厦门合兴包装印刷股份有限公司股票上市之日起三十六个月内, 本公司不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份,也不由股份公司收购该部分股份。 2、本公司的实际控制人许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英承诺:本人作为厦门合兴包装印刷股份有限公司的实际控制人, 自股份公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份,也不由股份公司收购该部分股份。 3、通过汇信投资、宏立投资间接持有发行人股权的高级管理人员许晓光、许晓荣承诺: 本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有股份公司股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人直接
6、或间接持有的股份公司股份。 二、滚存利润的分配安排 根据公司 2007 年 8 月 5 日第一届四次董事会审议通过,并经 2007 年 8 月20 日召开的 2007 年第三次临时股东大会批准,若本公司股票发行上市成功,本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。 三、风险因素 (一)公司快速成长导致的管理风险 报告期内本公司发展较快,自 2005 年到 2007 年,本公司营业收入的复合增长率为 61.79%,净利润的复合增长率为 68.67%。2006 年,本公司控股子公司福建长信、南京合兴、湖北合兴 3 家“标准化工厂”相继建成投产,自此,公司拥有的大型综合纸箱厂增加至
7、4 家,瓦楞纸板产能由 4,000 万平方米/年增加至16,000 万平方米/年。 2007 年 7 月, 福建长信第二条生产线安装完成并调试成功,公司瓦楞纸板产能增加至 20,000 万平方米/年。本次募集资金计划分别在厦门、成都建设 2 家“标准化工厂”,项目达产后可增加瓦楞纸板产能 13,000 万平方厦门合兴包装印刷股份有限公司 招股说明书 115 米/年。本公司下属工厂均采用统一的 ERP 系统进行订单和生产管理,实行财务资源、人力资源的垂直管理,并由总部统一管理协调大宗原材料供应商,有效地促进了各间新建工厂达产、稳产并维持良好的经营效率。在良好的管理模式和准确的市场定位下,本公司新
8、建“标准化工厂”全部实现投产后半年达到盈亏平衡的预定目标。 随着公司业务不断的拓展和规模的扩张, 尤其是本次募集资金投资项目实施后,将使公司面临着管理模式、人才储备、市场开拓等方面的挑战。如果本公司管理水平、人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善,将可能削弱公司的市场竞争力。 (二)税收政策变化及所得税优惠被追缴的风险 本公司为外商投资先进技术企业,从 2000 年度开始享受“两免三减半”所得税税收优惠政策,20052007 年度享受先进技术型企业延长三年减半的所得税税收优惠政策, 20052007 年均按 10%计缴企业所得税; 全资
9、子公司厦门兴源、荣圣兴按 15%计缴企业所得税;控股子公司福建长信、湖北合兴、南京合兴均为新设立的生产型外商投资企业,20062007 年度依据“两免三减半”的优惠政策执行零税率。依照自 2008 年 1 月 1 日起实施的中华人民共和国企业所得税法及国务院相关规定,本公司控股子公司福建长信、湖北合兴、南京合兴均为新设立的生产型外商投资企业可继续享受“两免三减半”的优惠政策;厦门经济特区企业分五年逐步过渡,而本公司及全资子公司厦门兴源、荣圣兴的注册地均系厦门市同安区,不属于厦门经济特区,能否继续比照厦门经济特区企业分五年逐步过渡尚不确定。保守估计,假设本公司、厦门兴源、荣圣兴均自 2008 年
10、起按 25%计缴所得税,则以 2007 年度利润总额(湖北合兴、南京合兴按盈利季度测算)为基准静态测算,则预计 2008 年平均所得税负将达到 14.48%,较 2007年度实际所得税负 4.76%可能大幅增加,将对本公司经营业绩产生重大影响。 本公司及全资子公司厦门兴源、 荣圣兴享受厦门经济特区企业所得税优惠不符合国家有关规定。其中,本公司属于沿海经济开放区(1985 年 2 月,中共中央、国务院关于批转长江、珠江三角洲和闽南厦漳泉三角地区座谈会纪要的通知确认厦门同安为沿海经济开放区)的生产性外商投资先进技术企业。根据 中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法 及相关规定, 200020
11、01厦门合兴包装印刷股份有限公司 招股说明书 116 年免缴企业所得税,20022004 年应按 12%计缴企业所得税,20052007 年享受“延长三年减半”的所得税税收优惠政策应按 12%计缴企业所得税;本公司全资子公司厦门兴源、荣圣兴应按 33%计缴企业所得税。如果国家税务主管机关认为本公司及全资子公司厦门兴源、荣圣兴享受特区企业的税收优惠不成立,将可能存在以前年度享受的企业所得税优惠被部分追缴的风险, 其中报告期内可能被追缴的金额为 155.51 万元,报告期之前可能被追缴的金额为 86.05 万元。对于可能需要补缴的企业所得税差额,公司控股股东汇信投资已作出承诺,若发生税收优惠被追缴
12、的情况,将以现金方式,承担本公司应补交的所得税款及因此所产生的所有相关费用。 自宏立投资成为发行人的外方股东以来, 以及在宏立投资作为控股子公司福建长信、湖北合兴、南京合兴的外方股东期间,发行人享受了外商投资企业所得税优惠共 844.65 万元。如果发行人享受的前述税收优惠政策被国家税务主管机关认定为无效并被追缴, 则发行人控股股东厦门汇信投资管理有限公司已作出承诺,若发生税收优惠被追缴的情况,将以现金方式,承担应追缴的税款和因此所产生的所有相关费用。 发行人律师认为: “发行人作为外商投资企业享受相关的外商投资企业所得税优惠政策符合我国相关法律规定” ;“发行人控股股东厦门汇信投资管理有限公
13、司已经作出愿意承担税款被追缴的义务, 上述税款被追缴的风险对本次发行上市不构成重大影响。 ” 保荐人认为: “发行人享受的外商投资企业的税收优惠政策合法有效,且鉴于发行人控股股东厦门汇信投资管理有限公司愿意承担, 发行人财务状况不会受到任何影响,对本次发行上市不会构成重大影响。 ” (三)关联股东共同控制的风险 本次发行前,许晓光间接持有本公司 50.04%的股份;许晓荣间接持有本公司 25.47%的股份;许天津间接持有本公司 7.11%的股份;吕秀英间接持有本公司7.11%的股份。许晓光、许晓荣系兄妹关系,许天津、吕秀英系夫妻关系,许晓光、许晓荣为许天津、吕秀英之子女,许晓光家族合计间接持有
14、本公司发行前89.73%的股份,为本公司实际控制人。本次股票发行成功后,许晓光家族仍间接持有本公司 67.30%的股份,虽然本公司通过采取制订实施 “三会”议事规则、厦门合兴包装印刷股份有限公司 招股说明书 117 建立独立董事制度、 成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、 提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、聘任大量德才兼备的非家族人员作为公司高级管理人员等一系列措施,完善公司法人治理结构,降低许晓光家族对本公司的控制力, 但实际控制人仍可通过行使表决权等方式控制本公司的生产经营和重大决策,可能对本公司产生影响。 厦门合兴包装印刷股份有限公司 招股说明书 118 目 录 发行人声明
15、.3 重大事项提示.4 一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺.4 二、滚存利润的分配安排.4 三、风险因素.4 释 义.11 第一节 概 览.15 一、发行人简介.15 二、发行人控股股东及实际控制人情况.16 三、发行人主要财务数据.16 四、本次发行情况.17 五、募集资金用途.18 第二节 本次发行概况.19 一、本次发行的基本情况.19 二、本次发行的有关当事人.20 三、本次发行上市的有关重要日期.21 第三节 风险因素.22 一、经营风险.22 二、财务风险.23 三、税收政策变化及所得税优惠被追缴的风险.25 四、关联股东共同控制的风险.26 五、市场风险.27 六、募集资金投
16、资项目的风险.28 第四节 发行人基本情况.30 一、公司基本情况.30 二、发行人的改制设立情况.30 三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况.34 四、发行人历次股本变化的验资情况.44 五、发行人股东的基本情况.44 六、控股股东和实际控制人的股份质押或其他有争议的情况.49 七、发行人的组织结构情况.49 八、发行人股本情况.56 九、发行人员工及其社会保障情况.57 十、主要股东的重要承诺.58 第五节 业务和技术.60 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.60 二、发行人所处行业的基本情况.60 三、公司面临的主要竞争情况.79 厦门合兴包装印刷股份有限公司
17、招股说明书 119 四、发行人主要从事的业务情况.86 五、发行人主要产品和业务经营情况.91 六、主要产品的主要原材料和能源供应情况.94 七、公司的安全管理措施.97 八、公司的环保情况.97 九、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产.98 十、特许经营权.104 十一、主要技术创新和研发情况.105 十二、公司主要产品质量控制情况.109 第六节 同业竞争与关联交易.111 一、同业竞争.111 二、关联方与关联关系.113 三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响.114 四、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定.121 五、发行人最近三年关联交易的执行情况及独立董事意
18、见.121 六、发行人为减少关联交易而采取的措施.121 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.122 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介.122 二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份情况.125 三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况.126 四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员收入情况.126 五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况.127 六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系.128 七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的协议、承诺及其履行情况128
19、八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格.128 九、股份公司成立以来董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因.129 第八节 公司治理.131 一、发行人“三会”、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.131 二、发行人最近三年违法违规行为情况.140 三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况.140 四、发行人内部控制制度情况.141 第九节 财务与会计信息.142 一、简要会计报表及审计意见.142 二、会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.149 三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计.151 四、分部信息.160 五、最近一年重大收购兼并情况.163 六、经
20、注册会计师核验的非经常性损益明细表.163 七、最近一年末主要资产.163 八、最近一年末主要债项.164 九、所有者权益变动情况.165 十、现金流量.168 厦门合兴包装印刷股份有限公司 招股说明书 1110十一、其他重要事项.169 十二、主要财务指标.169 十三、发行人盈利预测披露情况.171 十四、历次验资及资产评估情况.171 十五、备考合并利润表.172 第十节 管理层讨论与分析.175 一、发行人最近三年财务状况分析.175 二、发行人最近三年盈利能力分析.202 三、发行人最近三年资本性支出分析.220 四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析.221 第十一节 业务发展
21、目标.223 一、公司当年和未来两年的发展计划.223 二、发行人拟定上述计划所依据的假设条件.225 三、发行人实施上述计划面临的主要困难.225 四、发展计划与现有业务的关系.226 五、募集资金运用与发展计划的关系.226 第十二节 募集资金运用.227 一、本次募集资金投资项目概况.227 二、募集资金投资项目具体介绍.228 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.257 第十三节 股利分配政策.259 一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况.259 二、发行后的股利分配政策.260 三、滚存利润的分配安排.260 第十四节 其他重要事项.261 一、信息披露和投资者关系
22、相关情况.261 二、重要合同.261 三、发行人对外担保情况.268 四、发行人的重大诉讼或仲裁.268 五、发行人关联方的诉讼或仲裁.268 六、刑事起诉.268 第十六节 备查文件.275 一、备查文件.275 二、查阅时间、地点.275 厦门合兴包装印刷股份有限公司 招股说明书 1111释 义 在本招股说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人/公司/本公司/股份公司/合兴包装 指厦门合兴包装印刷股份有限公司 本次发行 指公司本次向社会公众公开发行面值为 1.00 元的2,500 万股人民币普通股 A 股的行为 合兴有限 指厦门合兴包装印刷有限公司,本公司前身 福建长信 指
23、福建长信纸业包装有限公司,本公司控股子公司之一,位于福建漳州 湖北合兴 指湖北合兴包装印刷有限公司,本公司控股子公司之一,位于湖北汉川 南京合兴 指南京合兴包装印刷有限公司,本公司控股子公司之一,位于江苏南京 成都合兴 指成都合兴包装印刷有限公司,本公司全资子公司之一,位于四川成都 厦门兴源 指厦门兴源包装工业有限公司,本公司全资子公司之一,位于福建厦门 荣圣兴 指厦门市荣圣兴工贸有限公司,原名厦门市荣圣兴贸易有限公司,本公司全资子公司之一,公司原股东之一,位于福建厦门 汇信投资 指厦门汇信投资管理有限公司,公司股东之一,位于福建厦门 宏立投资 指宏立投资有限公司,公司股东之一,位于香港 新福
24、源 指厦门市新福源工贸有限公司,公司股东之一,原名为厦门市新福源贸易有限公司 公司章程 指现行厦门合兴包装印刷股份有限公司章程 董事会 指厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会 厦门合兴包装印刷股份有限公司 招股说明书 1112监事会 指厦门合兴包装印刷股份有限公司监事会 证监会 指中国证券监督管理委员会 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指中华人民共和国商务部 财政部 指中华人民共和国财政部 WTO 指世界贸易组织(World Trade Organization) 保荐人(主承销商) 指平安证券有限责任公司 承销团 指以平安证券有限责任公司为主承销商组成的本次公开发行股
25、票的承销团 天华中兴 指天华中兴会计师事务所有限公司,担任本次公开发行的审计机构和验资机构,曾经名称为“北京天华中兴会计师事务所有限公司” 德恒 指北京市德恒律师事务所,担任本次公开发行的律师 元 指人民币元 专业词语: 专业词语: 瓦楞纸板/纸板 指一种多层的粘合体,是由箱板纸和通过瓦楞辊加工成波形的瓦楞纸粘合而成的板状物,它有很高的机械强度,能经受搬运过程中的碰撞和摔跌,是一种重量轻、强度大、可回收利用的绿色包装纸板。根据需求,瓦楞纸板可以加工成单面瓦楞纸板、三层瓦楞纸板、五层、七层等多层瓦楞纸板 F 型和 G 型瓦楞纸板 指 F 楞(瓦楞高度 0.75mm) 、G 楞(瓦楞高度 0.50
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- 包装 首次 公开 发行 股股 招股 说明书
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