富祥股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、 江西富祥药业股份有限公司江西富祥药业股份有限公司 Jiangxi Fushine Pharmaceutical Co., Ltd. (景德镇市昌江区鱼丽工业区 2 号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构(主承销商) (上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融中心 21 楼) 创业板投资风险提示创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 江西富祥药业股份有限公司 招股说
2、明书 1-1-1 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构
3、负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A 股) 公开发行股数公开发行股数 不超过 1,800 万股。本次发行不
4、涉及股东公开发售股份。 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 15.33 元/股 预计发行日期预计发行日期 2015 年 12 月 11 日 发行后总股本发行后总股本 不超过 7,200万股 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) 长江证券承销保荐有限公司 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2015 年 12 月 10 日 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项, 并请本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项, 并请投
5、资者认真阅读本投资者认真阅读本招股说明书招股说明书“风险因素风险因素”一节的全部内容。一节的全部内容。 一、一、本次发行方案本次发行方案 公司本次公开发行股票全部为公开发行新股,不涉及公司股东公开发售股份。公司本次公开发行股票数量不低于发行后股份总数的 25%,且不超过 1,800万股。 二、滚存利润的分二、滚存利润的分配安排配安排 发行人 2012 年年度股东大会批准,公司首次公开发行股票并在创业板上市完成前滚存的未分配利润, 由公司首次公开发行股票并在创业板上市完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、上市后股利分配政策三、上市后股利分配政策 请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分
6、红比例。 根据发行人 2012 年年度股东大会审议通过的公司本次发行上市后生效的公司章程 (草案) 和 2013 年年度股东大会审议通过的 章程 (草案) 修正案 ,公司发行后的股利分配政策如下: (一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 采取积极的现金或股票股利分配政策。 (二)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润。 (三)利润分配的具体条件 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 1-1-4 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
7、模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照上述规定处理。 2、公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分
8、配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。 根据本章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后,提交股东大会进行审议。 3、在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红
9、,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步,采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 1-1-5 5、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 (四)决策机制与程序 在公司实现盈利符合利润分配条件时, 公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订年度利润分配方案、中期利润分配
10、方案(拟进行中期分配的情况下) ,利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形
11、式的投票平台。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 如公司在上一会计年度实现盈利, 但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的, 应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 (五)利润分配政策的调整 如公司根据生产经营情况、投
12、资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策, 并在议案中详细论证和说明原因, 独立董事、江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 1-1-6 监事会应当对此发表审核意见; 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 若存在股东违规占用公司资金的情况, 公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。
13、 发行人承诺:本次发行并上市后,本公司将严格执行上市后生效的公司章程 (草案) (经 2012 年度和 2013 年度股东大会审议通过) 中有关利润分配政策,实行连续、稳定的利润分配政策,采取积极的现金或股票股利分配政策。 四、公司股东自愿锁定股份的承诺四、公司股东自愿锁定股份的承诺 (一)本公司控股股东、实际控制人包建华承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份; 前述锁定期满后,在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,
14、不转让本人所直接或间接持有的发行人的股份;如果中国证监会、证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 2、 发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同) ,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。 4、在上述承诺
15、履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 1-1-7 (二)本公司股东富祥投资承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、 发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同) ,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、本公司在发
16、行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。 (三)本公司股东包旦红、柯喜丽承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 (四)本公司股东嘉乾九鼎、嘉翔九鼎承诺:自富祥药业股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的富祥药业股份,也不由富祥药业回购该部分股份。 (五)本公司股东永太科技、陈斌、冯沈荣、牛云波、金继忠、魏永超承诺:自富祥药业股票上市之日起十二个月内, 不转让或委托他人管理其持有的富祥药业股份,也不由富祥药业回购该部分股份。 (六)本公司股东中的董事喻文军承诺
17、1、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;前述锁定期满后,在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 1-1-8 发行人股份;如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业
18、板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 2、 发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同) ,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。 4、在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承
19、诺。 (七) 间接持有本公司股份的董事和高级管理人员程荣武、 许春霞、 张祥明、陈祥强承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;前述锁定期满后,在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份;如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更, 将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 2、 发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
20、(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同) ,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。 4、在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 1-1-9 在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 五、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 由于本次募集资金投资项目有一定的建设期
21、和达产期, 在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现,本次发行后公司股本增加,公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降, 请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过加强募集资金管理、优化产品和业务结构、加快募投项目建设进度,完善利润分配政策等方式,积极提升公司盈利能力,填补被摊薄的股东即期回报。具体如下: 第一、严格募集资金使用管理,保证募集资金有效使用 本次发行募集资金到位后, 发行人将严格按照有关规定, 开立募集资金专户,并与银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议,对募集资金的存放及使用进行有效管理和监督。公司本次募集资金投资项目的支出,按照募集资金使用
22、计划严格执行资金支出审批手续, 并由公司内部审计部门对募集资金使用情况进行日常监督。 第二、优化产品和业务结构,提升盈利能力 公司充分发掘现有的资源和技术力量,研发、生产更具市场竞争力的产品,实现产品升级和业务结构优化,提高公司的核心竞争力和市场地位。本次发行完成后,公司的资产规模将大幅度的增加,资产结构更加稳健,资产负债率将有效降低。随着公司募投项目的陆续建成和投产,公司的盈利能力将进一步增强,公司整体的盈利水平将得到进一步提升。 第三、加快募投项目建设进度,争取早日达产 针对本次募投项目,公司进行了充分的前期可行性分析工作,在募集资金到位后,公司将按照计划确保募投项目实施进度,并加快推进募
23、投项目建设,争取项目早日达产并实现预期效益。 第四、完善利润分配政策 公司股东大会通过了本次发行上市后生效的公司章程 (草案) ,完善了公江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 1-1-10 司利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的调整原则,进一步明确了公司利润分配方式现金分红优先的原则, 明确了以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%,加强了对中小投资者利益的保护。 六、六、相关相关责任主体关于稳定公司股价的承诺与预案责任主体关于稳定公司股价的承诺与预案 1、稳定股价措施的启动条件 发行人股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计
24、年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整) (以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”) ,公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将启动相应的措施,稳定公司股价。 2、公司稳定股价的具体措施 在股价稳定措施启动条件成就后,公司将采取以下稳定股价的具体措施: 本公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 等的规定向社会公众股东回购公司部分股票, 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不
25、符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时,本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金, 回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价
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