宏昌电子:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、 宏昌电子材料股份有限公司宏昌电子材料股份有限公司 EPOXY BASE ELECTRONIC MATERIAL CORPORATION LIMITED (广东省广州市萝岗区云埔一路一号之二) 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐人(主承销商) (上海市淮海中路98号) 宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股票数量 10,000 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 3.6 元/股 发行日期 2012 年 5 月 4 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本
2、40,000 万股,均为 A 股股票 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对其所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东 BVI 宏昌、实际控制人王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong 女士承诺:自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司股东新理念投资、徳道投资、汇丽创建、达晨创投、中经世纪和正通资产承诺: 自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司董事、高级管理人员和核心技术人员张成华、林瑞荣、
3、谢坤洲、张振明和林仁宗承诺:对于本人间接持有的宏昌股份的股份,本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人所间接持有的宏昌股份的股份总数的百分之二十五;本人所间接持有的宏昌股份的股份自宏昌股份 A 股股票上市交易之日起一年内不转让;本人离职后半年内,不会转让本人所间接持有的宏昌股份的股份。 保荐人(主承销商) 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日 2012 年 5 月 15 日 宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
4、和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、发行前
5、滚存利润的安排 依据 2011 年 2 月 21 日召开的公司 2010 年度股东大会决议,公司本次 A股发行前未分配的滚存利润,若 2011 年 12 月 31 日前完成 A 股发行,则由 A股发行后的新老股东按持股比例共享,若未完成发行,则由股东大会另行决议。 2012年2月8日, 发行人召开第二届董事会第七次会议作出如下决议: 2011年度利润暂不分配,本公司 A 股发行前未分配的滚存利润由 A 股发行后的新老股东按持股比例共享。以上决议,尚需提交股东大会审议。2012 年 2 月 8 日,控股股东 BVI 宏昌作出承诺同意此项决议: “2011 年度利润暂不分配,本公司 A股发行前未分
6、配的滚存利润由 A 股发行后的新老股东按持股比例共享。 ” 二、关于股份锁定的承诺 公司控股股东 BVI 宏昌、公司实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士承诺: 自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司股东新理念投资、徳道投资、汇丽创建、达晨创投、中经世纪和正通资产承诺:自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司董事、高级管理人员和核心技术人员张成华、林瑞荣、谢坤洲、张
7、振明和林仁宗承诺:对于本人间接持有的宏昌股份的股份,本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人所间接持有的宏昌股份的股份总数的百分之二十五; 本人所间接持有的宏昌股份的股份自宏昌股份 A 股股票上市交易之日起一年内不转让;本人离职后半年内,不会转让本人所间接持有的宏昌股份的股份。 三、主要风险因素 公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四章 风险因素”的下列风险: 宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 (一)原材料供应及其价格波动的风险(一)原材料供应及其价格波动的风险 公司生产环氧树脂产品所需的主要原材料是双酚A、环氧氯丙烷、四溴双酚A和丙酮。经商务部裁定,自200
8、6年6月28日起我国对原产于俄罗斯、韩国、日本和美国的环氧氯丙烷征收反倾销税;自2007年8月30日起我国对原产于日本、韩国、新加坡、中国台湾的进口双酚A征收反倾销税;自2008年6月9日起对原产于日本、新加坡、韩国和台湾地区的进口丙酮征收反倾销税。 上述反倾销措施的实施对公司的生产成本产生了不利影响,经测算,在报告期内公司因进口丙酮、环氧氯丙烷和双酚A于2009年、2010年和2011年分别被征收反倾销税4,216,338.92元、4,842,917.85元和4,104,739.50元,导致公司生产成本分别上升了0.56%、0.43%和0.31%。 报告期内,公司从前五名原材料供应商的采购金
9、额占同期原材料采购总额的比例平均为59.30%,存在原材料供应商集中的风险。 2008年下半年,国际原油价格迅速下跌,从每桶价格最高的147美元,最低曾跌破40美元, 从而引起原材料及环氧树脂产品价格短期内大幅下跌, 使公司遭受到了存货短期内大幅跌价的损失。随着2009年以来经济持续复苏,原油价格持续上涨,2011年年初突破100美元的高位。2011年全年原油价格因各种复杂因素影响在高位剧烈波动,由于环氧树脂原材料主要是通过石油炼化深加工后获得,所以间接受到原油价格的影响较大。原油价格的剧烈波动对公司产品成本产生不利影响,间接使公司产品毛利率有所下降,间接影响2011年全年盈利水平。 (二二)
10、受电子电气、涂料、复合材料等下游行业影响的风险)受电子电气、涂料、复合材料等下游行业影响的风险 在国内市场,环氧树脂产品主要应用于电子电气、涂料、复合材料等行业,因此环氧树脂行业的发展受到电子电气、 涂料和复合材料等下游行业发展的影响较大,其中环氧树脂专用防腐涂料主要应用在船舶、集装箱和汽车等行业。近年来,我国的电子电气、涂料及复合材料等行业均保持了较高的增长率,推动了国内市场对环氧树脂的需求。 进入 2011 年以来,日本地震及泰国水灾影响电子行业的供应链;金融危机从美国向欧洲不断蔓延导致欧美市场需求增长疲软。2011 年我国电子信息产品产业发展增速下降,电子行业增长放缓间接对公司产品毛利率
11、产生不利影响,间 宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 接影响本公司的业绩。2011 年公司营业收入 141,892.07 万元同比 2010 年全年营业收入 125,136.69 万元增长 13.39%;2011 年营业利润 4,504.65 万元同比2010 年全年营业利润 6,317.93 万元下降 28.70%, 2011 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润同比 2010 年下滑 29.30%。 公司 2011 年全年销量及营业收入继续保持增长,营业利润较 2010 年有一定下滑,但好于金融危机严重的 2008 年。 据中国环氧树脂协会预计:
12、从2011到2013年我国环氧树脂需求量年复合增长率可达到8%-10%。从长期来看,电子电气、涂料和复合材料等行业受国民经济整体运行的波动影响较大, 随着我国国民经济结构的调整及国家加强宏观经济的调控,国际经济环境的变化,如果电子电气、涂料和复合材料等行业的发展受到不利影响,将会对环氧树脂行业的增长和利润水平产生不确定性影响,进而会影响到公司未来的业绩,从而可能存在2012年公司业绩较2011年进一步下滑的风险。 (三三)税收政策变化的风险)税收政策变化的风险 依据国家有关外商投资企业所得税的税收法规,公司作为外商投资企业自2007 年至 2009 年减半缴纳企业所得税,2007 年至 200
13、9 年免缴地方企业所得税。新的中华人民共和国企业所得税法于 2008 年 1 月 1 日起施行,内外资企业所得税税率统一为 25%。2007 年 12 月 26 日,国务院颁发了国发(2007)39 号文对企业原享受的所得税优惠政策规定了实施过渡的办法。 2008 年 12 月,公司获得高新技术企业证书 ,自认定为高新技术企业当年起即可按规定享受企业所得税优惠。据此,公司 2008 年度和 2009 年度按12.5%税率计缴,2010 年按 15%税率计缴。 根据 2011 年 8 月 25 日广东省科技厅 关于公示广东省 2011 年第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知 ,本公司已通过高新
14、技术企业资格复审,并于2011 年 11 月 3 日取得编号为 GF201144000080 的高新技术企业证书。因此,本公司 2011 年度企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。 2009 年、2010 年及 2011 年,公司企业所得税优惠占当期净利润的比例依次为 13.43%、11.20%和 11.05%。 宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 2010年12月1日之前, 公司作为外商投资企业不需缴纳城市维护建设税和教育费附加。从2010年12月1日起,根据关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知 ,公司开始缴纳该两项税费,税额按照实际缴
15、纳流转税的7%和3%缴纳,2009年、2010年和2011年,公司该两项税费的优惠金额占当期净利润的比例分别为2.00%、2.23%和0。 公司在报告期内享有多项税费优惠政策, 若国家税收政策尤其是对公司盈利水平影响较大的优惠政策发生变化,将会对公司的盈利水平产生一定影响。 (四四)汇率风险)汇率风险 自 2005 年 7 月我国外汇管理体制改革以来至 2011 年末,由于受世界经济形势的结构性变化、宽松的货币政策和外汇储备大幅增长多种综合性因素的影响,人民币对美元汇率持续升值累积幅度已达近 30%。报告期内,公司以美元结算的销售收入因美元贬值体现为汇兑损失, 以美元结算的采购成本和美元借款体
16、现为汇兑收益;公司整体表现为汇兑收益,具体情况如下表: 年度年度 2011 年年 2010 年年 2009 年年 汇兑收益(元) 7,657,514.70 3,199,696.92 39,405.29 尽管过去人民币对美元的汇率持续走高,但是未来人民币对美元的汇率走势还存在不确定性, 公司不能完全避免未来人民币对美元汇率的大幅波动对公司业务带来的不利影响。 四、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 2011 年 12 月 12 日,公司召开 2011 年第一次临时股东大会,决议批准关于公司章程(草案) 中股利分配政策条款拟修订后如下: 第一百五十七条 公司可以采取现金、股票或二者相结合
17、的方式分配股利。 公司董事会在制订利润分配预案时,应重视对投资者的合理回报,同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 30%。 公司可以进行中期现金分红。 宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 公司董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
18、所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案, 该议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 发行人 2011 年第一次临时股东大会审议了董事会制定的宏昌电子材料股份有限公司股东未来分红回报规划 ,股东大会决议批准年度以现金方式分配的利润,为当年度实现的可分配利润的 30%。有关分红回报规划详见“第十一章管理层讨论与分析”之“六、股东未来分红回报规划” 。 关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股说明书“第十四章 股利分配政策” 。 宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 目 录 重大事项提示重大事项提示 . 3 3 一、发行前滚存
19、利润的安排 . 3 二、关于股份锁定的承诺 . 3 三、主要风险因素 . 3 四、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 . 6 第一章第一章 释义释义 . 1212 一、普通术语 . 12 二、专业术语 . 13 第二章第二章 概览概览 . 1616 一、发行人简介 . 16 二、发行人控股股东及实际控制人简介 . 17 三、发行人主要财务数据和财务指标 . 17 四、本次发行情况 . 18 五、本次发行募集资金主要用途 . 18 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况 . 2020 一、本次发行的基本情况 . 20 二、本次发行的有关当事人 . 20 三、有关本次发行上市的重要日期
20、. 21 第四章第四章 风险因素风险因素 . 2222 一、原材料供应及其价格波动的风险 . 22 二、行业风险 . 23 三、税收政策变化的风险 . 24 四、汇率风险 . 26 五、危险化学品及环境保护的风险 . 27 六、技术研发与应用的风险 . 27 七、控股股东控制的风险 . 28 八、控股股东、实际控制人及公司管理层所在地政策变化的风险 . 28 九、募集资金运用的风险 . 28 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 3030 一、发行人基本情况 . 30 二、发行人改制重组情况 . 30 三、发行人股本的形成及变化和重大资产重组情况 . 33 四、发行人设立时的验资、评
21、估情况 . 37 五、发行人组织结构和管理架构 . 38 六、发起人、持有 5%以上股份的主要股东以及实际控制人的情况 . 43 七、发行人的股本情况 . 53 八、发行人员工及其社会保障情况 . 55 九、持有发行人 5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理 宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 人员作出的重要承诺及履行情况 . 56 第六章第六章 业务和技术业务和技术 . 5757 一、发行人的主营业务、主要产品和业务变化情况 . 57 二、发行人所处行业的基本情况 . 58 三、发行人行业中的竞争地位 . 78 四、发行人主营业务 . 85 五、发
22、行人与业务相关的主要固定资产和无形资产的情况 . 104 六、发行人的技术水平和研发水平 . 111 七、发行人的质量管理情况 . 114 第七章第七章 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 . 118118 一、同业竞争 . 118 二、关联方及关联关系 . 122 三、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响分析 . 124 四、规范关联交易的制度安排 . 129 五、独立董事对关联交易发表的意见 . 131 六、减少和规范关联交易的措施 . 132 第八章第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 133133 一、发行人董事、监事、高级
23、管理人员与核心技术人员简介 . 133 二、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 . 137 三、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 . 138 四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的报酬情况 . 138 五、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 . 139 六、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的亲属关系说明 . 139 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议、承诺及其履行情况 . 139 八、发行人董事、监事与高级管理人员的任职资格 . 140 九、发行
24、人董事、监事与高级管理人员的变化情况 . 140 第九章第九章 公司治理公司治理 . 142142 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 142 二、发行人报告期内是否存在违法违规行为情况 . 152 三、关联方占用发行人资金及发行人对关联方的担保情况 . 153 四、管理层对发行人内部控制制度的说明及会计师对发行人内部控制制度的评价报告 . 153 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息 . 155155 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 . 155 二、财务报表 . 156 宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
25、1-1-10 三、重要的会计政策、会计估计 . 163 四、分部报告 . 176 五、企业收购兼并情况 . 177 六、税项 . 177 七、资产 . 179 八、负债 . 184 九、股东权益 . 186 十、现金流量 . 187 十一、财务报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项 . 187 十二、非经常性损益明细表 . 187 十三、主要财务指标 . 188 十四、报告期内会计政策变更和会计估计变更对财务状况、经营成果的影响 . 189 十五、评估情况 . 190 十六、验资情况 . 190 第十一章第十一章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 191191 一、财务状况分析 . 1
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