宏磊股份:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、 浙江宏磊铜业股份有限公司 浙江宏磊铜业股份有限公司 (浙江省诸暨市大唐镇开元东路) (浙江省诸暨市大唐镇开元东路) 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 6-9 层) (北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 6-9 层) 首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 不超过 4,223 万股 发行后总股本 16,891 万股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 12.80 元 预计发行日期
2、2011 年 12 月 19 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人戚建萍女士、戚建华女士、戚建生先生、金磊先生、金敏燕女士承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。 公司股东魏浙强先生、方中厚先生、赵忠良先生、俞晓光先生、傅龙兴先生承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。 公司其他股东浙江海越股份有限公司、浙江富润股份有限公司、鞠成立先生、李叶华女士、王越亮先生、顾根良
3、先生、娄学忠先生、郑树英先生、黄河女士承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。 此外,担任公司董事、监事、高级管理人员的股东戚建萍女士、戚建华女士、戚建生先生、金磊先生、魏浙强先生、方中厚先生、赵忠良先生、俞晓光先生、傅龙兴先生,以及公司股东金敏燕女士承诺:除前述锁定期外,在本人任职期间每年所转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%, 离职后半年内, 不转让本人所持有的发行人股份,离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占本人所持股份总数的比例不超过 50%。 保荐机构(主承销商) 中国民族证
4、券有限责任公司 签署日期 2011 年 12 月 15 日 首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与
5、收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书第四节载明的各项风险因素,特别是以下风险: 1、原材料价格波动风险 本公司生产漆包线及铜管的主要原材料为铜材。2011 年 1-6 月、2010 年、2009年和 2008 年铜材成本占公司同期主营业务成本比重分别为 95.48%、 95.68%、 94.85%和 95.21%,比重较大。
6、铜作为国际大宗商品期货交易标的,不仅受实体经济需求变化的影响,也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击。 报告期内,铜价经历了大幅波动。2008 年 1-10 月,铜价保持在高位运行,到2008 年底骤降至 3 万元/吨以下;2009 年受经济复苏等因素影响,全年铜价呈持续回升态势;2010 年第一季度,铜价在 5-6 万元/吨区间附近大幅震荡,并于 2010 年6 月起开始继续震荡上扬;截至 2011 年 6 月末,铜价已涨至将近 7 万元/吨。 本公司产品售价按照“铜价加工费”的原则确定,利润来源于相对稳定的加工费,从定价模式上来看,公司可将铜价波动的风险转移给下游客户,但若铜材价格发生持续大
7、幅波动,仍可能对公司经营业绩的稳定性带来一定程度的影响,具体表现如下: (1)铜价大幅上涨将加大公司流动资金压力 公司主要从事铜产品加工,属资金密集型行业,流动资金占公司总资产比例较高。铜材价格大幅上涨将导致公司正常经营的流动资金需求随之上升,从而加大公司的资金压力,并使公司财务费用支出增加、资产负债率上升。 (2)短期内铜价大幅下跌将增加公司流动资产跌价风险 报告期内,公司存货及应收账款占公司流动资产比例情况如下表: 首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-5 项目 2011 年 6 月 30 日项目 2011 年 6 月 30 日2010 年 12 月 31 日 2009 年
8、12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 应收账款(万元) 38,935.8437,790.59 36,827.76 20,327.74 应收账款占流动资产比例(%) 30.3529.16 25.36 14.20存货(万元) 36,871.9034,787.14 37,141.73 31,944.85 存货占流动资产比例(%) 28.7426.8425.58 22.31目前公司应收账款和存货合计占流动资产比例超过 50.00%,金额较大。如果铜价在短期内大幅下跌,可能因公司现有存货
9、风险敞口产生存货跌价损失风险,也可能面临公司客户要求降低销售价格或拒绝履行合同,导致应收账款不能及时回收的风险。 2、财务风险 (1)应收账款及存货余额较大的风险 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月31 日,公司应收账款与存货余额合计分别为 77,045.15 万元、73,860.03 万元、75,306.67 万元和 57,651.57 万元,金额较大。 报告期内,公司 90%以上的应收账款账龄在一年以内,账龄结构合理,总体质量良好,不存在重大回收风险。随着公司产销规模的扩大,应收账款将相应增加,如果出
10、现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况,将可能对公司经营业绩产生不利影响。 本公司的存货主要为铜材和铜加工产品, 报告期内, 本公司制订并严格执行 存货风险控制管理办法 ,通过加快库存周转使库存数量有所下降。但由于铜材单价较高,导致公司存货余额仍较大,如果出现铜价大幅波动及公司存货周转速度下降的情况,将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 (2)短期偿债风险 最近三年,公司的短期偿债指标如下1: 1 公司根据行业特点选取精达股份、冠城大通、蓉胜超微、精艺股份、海亮股份作为同行业的可比对象。 首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-6 项目 2010 年 12 月 31 日
11、2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 本公司 1.181.07 1.06 流动比率(倍) 同行业可比公司平均值1.331.67 1.64本公司 0.870.79 0.82 速动比率(倍) 同行业可比公司平均值0.881.20 1.15 本公司 70.3777.88 84.50资产负债率(%) 同行业可比公司平均值51.5542.20 37.24随着公司近年来生产规模的扩张及铜材价格的上涨,公司运营资金需求较大。作为非上市公司,公司的融资渠道相对单一,除自有资
12、金积累外,主要依靠债务融资补充营运资金,导致公司短期借款规模较大。2011 年 6 月 30 日,公司短期借款为 50,504 万元,占负债总额的 46.84%,比例较高。与同行业可比公司相比,公司流动比率和速动比率较低、资产负债率较高,存在一定的短期偿债风险。 3、募集资金投资项目风险 公司本次发行 A 股股票募集资金将投资建设年产 3 万吨节能环保型特种漆包线项目、年产 5,000 吨热交换器用高效节能高翅片铜管建设项目和年产 15 万吨高性能铜及铜合金杆材项目。 (1)建设风险 本次募集资金投资项目系根据公司发展战略,所处行业现状及本公司研发、生产和销售能力等因素经严谨论证确定,本公司已
13、对未来各种可预见的经营风险进行了充分的考量。但募投项目在未来的实施过程中仍可能受到工程进度、工程管理、设备价格等因素的影响,从而影响本次募投项目的建设。 (2)市场风险 目前本公司漆包线年产能约 6 万吨、铜管年产能约 2 万吨。年产 3 万吨节能环保型特种漆包线项目和年产5,000吨热交换器用高效节能高翅片铜管建设项目系公司以现有产能为基础,大力发展特种漆包线产品和高端精密铜管产品,实现公司产品的优化升级。项目达产后将新增特种漆包线年产能 3 万吨、高效节能高翅片铜管首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-7 年产能 5,000 吨。但漆包线行业和铜管材行业竞争较激烈,项目建成后
14、可能面临技术进步、市场变化等不确定性因素,项目达产后能否顺利实现销售目标,存在一定的不确定性;而年产 15 万吨高性能铜及铜合金杆材项目达产后,主要用于公司自身漆包线产品的需求,部分拟销售给漆包线、电力电缆、通信电缆等下游企业。虽然本公司已对该项目的工艺技术、市场前景及员工培训等方面进行充分的论证和准备,但项目达产后超出自用部分的铜杆产品能否在短期内顺利达到销售目标,存在一定的不确定性。 二、其他重大事项 1、股东关于股份限制流通及锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人戚建萍女士、戚建华女士、戚建生先生、金磊先生、金敏燕女士承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其在本次发行前
15、持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。 公司股东魏浙强先生、方中厚先生、赵忠良先生、俞晓光先生、傅龙兴先生承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。 公司其他股东浙江海越股份有限公司、浙江富润股份有限公司、鞠成立先生、李叶华女士、王越亮先生、顾根良先生、娄学忠先生、郑树英先生、黄河女士承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。 此外,担任公司董事、监事、高级管理人员的股东戚建萍女士、戚建华女士、戚建生先生、金磊先生、魏浙强先生、方中厚先生、赵忠良
16、先生、俞晓光先生、傅龙兴先生,以及公司股东金敏燕女士承诺:除前述锁定期外,在本人任职期间每年所转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%,离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份,离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占本人所持股份总数的比例不超过 50%。 2、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-8 公司全体股东于 2011 年 11 月 23 日作出了不可撤销之承诺,承诺将于 2011 年12 月 8 日召开的公司临时股东大会上,审议修订公司章程(草案) 股利分配条款的议案,本次发行后公司股利分配政
17、策如下:1、利润分配的原则为:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;公司实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;对利润分配政策进行调整的议案,经公司董事会半数以上董事,并经 2/3 以上独立董事审议通过后,须提交股东大会批准。4、对于当
18、年盈利但公司董事会未作出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见。 关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策。 ” 3、滚存利润分配方案 经本公司 2010 年度股东大会决议:若本公司本次公开发行股票并上市成功,则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-9 目 录 目 录 一、特别风险提示 . 4 一、特别风险提示 . 4 二、其他重大事项 . 7二、其他重大事项 . 7 第一节 释 义 . 14第一节 释 义 . 14 第二节 概
19、览 . 17第二节 概 览 . 17 一、发行人简介 . 17 二、实际控制人简介 . 19 三、主要财务数据 . 20 四、本次发行情况 . 22 五、募集资金用途 . 22 第三节 本次发行概况 . 23第三节 本次发行概况 . 23 一、公司基本情况 . 23 二、本次发行基本情况 . 23 三、本次发行的有关机构 . 24 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系. 26 五、预计发行上市重要日期 . 27 第四节 风险因素 . 28第四节 风险因素 . 28 一、原材料价格波动风险 . 28 二、财务风险 . 29 三、募集资金投资项目风险 . 31 四、新产品、新技术开发的
20、风险. 32 五、市场竞争风险 . 32 首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-10 六、人力资源管理风险 . 33 七、控股股东和实际控制人的控制风险. 33 第五节 发行人基本情况 . 35第五节 发行人基本情况 . 35 一、公司基本情况 . 35 二、发行人的历史沿革及改制重组情况. 35 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况. 39 四、发行人设立及以后历次验资情况及发起人投入资产的计量属性. 56 五、发行人组织结构 . 57 六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况. 60 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 67 八、
21、发行人的股本情况 . 78 九、员工及其社会保障情况 . 81 十、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺. 83 第六节 业务和技术 . 85第六节 业务和技术 . 85 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 85 二、发行人所处行业的基本情况. 87 三、发行人的竞争地位 . 125 四、发行人主营业务 . 134 五、主要固定资产和无形资产. 150 六、公司产品的技术水平及研发情况. 159 七、质量控制情况 . 166 第七节 同业竞争与关联交易 . 169第七节 同业竞争与关联交易 . 169 一、同业竞争 . 169 二、关联方 . 170 首次
22、公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-11 三、关联交易 . 172 四、对关联交易决策权力与程序. 185 五、本公司最近三年一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见. 186 六、本公司减少关联交易的措施. 187 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 188第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 188 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 188 二、董事、监事的提名和选聘情况. 192 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况. 193 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况. 194 五、董事、监事
23、、高级管理人员和核心技术人员薪酬情况. 196 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与本公司的关联关系 . 196 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系. 198 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况. 199 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 199 十、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况. 199 第九节 公司治理 . 202第九节 公司治理 . 202 一、公司治理制度的建立、健全及运行情况. 202 二、本公司最近三年一期违法违规行为的情况. 214 三、本公司最近三年一期资金占用
24、和关联担保的情况. 214 四、存货风险的内部控制 . 215 五、套期保值的内部控制 . 216 六、内部控制制度情况 . 219 第十节 财务会计信息 . 220第十节 财务会计信息 . 220 首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-12 一、最近三年一期财务报表 . 220 二、审计意见 . 227 三、财务报表编制基础和合并财务报表合并范围及变化情况. 227 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 228 五、公司业务按产品构成和地区分布的情况分析. 242 六、最近一年一期收购兼并情况. 243 七、非经常性损益 . 243 八、主要资产情况 . 244 九、主要
25、债项 . 245 十、所有者权益变动情况 . 249 十一、现金流量 . 249 十二、其他重要事项 . 250 十三、近三年一期主要财务指标. 250 十四、资产评估情况 . 251 十五、历次验资情况 . 252 第十一节 管理层讨论与分析 . 253第十一节 管理层讨论与分析 . 253 一、财务状况分析 . 253 二、盈利能力分析 . 280 三、现金流量分析 . 318 四、资本性支出 . 323 五、重大担保、诉讼及其他或有事项. 325 六、公司财务状况和盈利能力未来趋势分析. 325 七、股东未来分红回报分析 . 328 第十二节 业务发展目标 . 331 第十二节 业务发展
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