浔兴股份:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、 福福建建浔浔兴兴拉拉链链科科技技股股份份有有限限公公司司 (福建省晋江市深沪乌漏沟东工业区) 首首次次公公开开发发行行股股票票招招股股说说明明书书 保荐人(主承销商) : 上海市淮海中路 98 号 福建浔兴拉链科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 福建浔兴拉链科技股份有限公司福建浔兴拉链科技股份有限公司 FUJIAN SBS ZIPPER SCIENCE&TECHNOLOGY CO., LTD 发行股票类型: 人民币普通股预计发行量: 55,000,000 股面值: 人民币 1.00 元发行价格: 5.35 元网下申购、缴款日期: 网上申购、缴款日期: 2006 年 12
2、 月 7 日2006 年 12 月 8 日2006 年 12 月 8 日本次发行后总股本: 155,000,000 股股东所持股份的流通及自愿锁定的承诺: 股东浔兴集团、诚兴发展均承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。承诺期满,上述股份可以上市流通和转让;股东斯必思商贸、嘉鑫商贸、新五环商贸均承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。承诺期满,上述股份可以上市流通和转让。 申请上市证券交易所: 深圳证券交易所保荐人(主承销商) : 海通证券股
3、份有限公司招股说明书签署日期: 2006 年 12 月 6 日福建浔兴拉链科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经
4、营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 福建浔兴拉链科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 1、本次发行前总股本 10,000 万股,本次拟发行 5,500 万股流通股,发行后总股本为 15,500 万股。上述 5,500 万股为流通股,其中:股东浔兴集团、诚兴发展均承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。承诺期满,上述股份可以上市流通和转
5、让;股东斯必思商贸、嘉鑫商贸、新五环商贸均承诺:自股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人收购该部分股份。 承诺期满, 上述股份可以上市流通和转让。 2、公司主要原材料包括锌合金、涤纶长丝、聚酯切片、金属铜丝、单丝等金属产品和化工产品,价格波动幅度较大。2005 年,上述原材料价格上涨较多,其中锌合金平均采购价格比上年上涨了 26.01%,涤纶长丝平均采购价格比上年上涨了 5.21%,聚酯切片平均采购价格比上年上涨了 5.36 %,金属铜丝平均采购价格比上年上涨了 20.73%,单丝平均采购价格比上年上涨了 15.31%。2006 年 1
6、6 月上述原材料采购价格在 2005 年价格基础上又有较大幅度上涨,其中锌合金、金属铜丝平均采购价格分别比 2005 年平均采购价格上涨了 64.81%和44.39%,且目前仍然维持在较高的价位。 3、国内拉链行业激烈竞争的格局,使业界对专业技术人才的争夺日趋激烈。虽然公司采取了措施稳定技术人员队伍,但是无法保证人才完全不流失,而人才的流失往往伴随着核心技术的失密,因此,本公司面临技术失密的风险。 4、本次股票发行前,福建浔兴集团有限公司持有本公司 5,700 万股,占总股本的 57%,是公司的控股股东,其实际控制人是以施能坑为代表的施氏家族;诚兴发展国际有限公司为本公司的第二大股东, 持有本
7、公司 40%的股份, 其实际控制人为王珍篆。 集团公司和诚兴发展可能通过行使表决权和管理权来影响公司生产经营和重大决策,从而损害中、小股东的利益。 5、截止 2006 年 6 月 30 日,公司债务总额为 46,408.05 万元,其中短期债务37,875.86 万元,长期债务 8,532.19 万元;资产负债率为 62.40% (母公司),流动比率为 0.87,速动比率为 0.51。公司的资产负债率较高,流动比率和速动比率偏福建浔兴拉链科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 低,存在一定的偿债压力尤其是短期偿债压力。同时,在公司现有债项中,流动负债为 37,875.86 万
8、元,占债务总额的 82%,债务结构不尽合理。 6、近三年来,公司主要产品约 30%-40%出口亚洲、欧洲、美洲等国家,主要结算货币为美元;若人民币持续升值,则可能影响公司出口产品的竞争力,从而对公司的出口销售产生较大影响。 近三年及一期公司出口销售额分别为 14,180万元、17,374 万元、15,725 万元和 8,020.46 万元,占当期总销售额的比例分别为40.22%、40.85%、31.66%、28.46%,出口销售比例呈下降趋势。 7、2003 年、2004 年、2005 年和 2006 年上半年,公司全面摊薄净资产收益率分别为 16.86%、18.15%、16.52%和 11.
9、52%。截至 2006 年 6 月 30 日,本公司的净资产为 19,241.62 万元。预计本次新股发行后,公司净资产将有较大增长,而本次募集资金新建项目产生效益需要一段时间,预计本次发行后,本公司净资产收益率(全面摊薄)与过去年度相比将出现较大幅度的下降。因此,本公司存在因净资产增长较快而引发的净资产收益率下降的相关风险。 请投资者对发行人的上述事项及风险予以特别关注, 并仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节。 福建浔兴拉链科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 目录目录 重大事项提示 .3重大事项提示 .3 释 义.9释 义.9 第一节 概 览 .11第一节 概
10、 览 .11 一、发行人及主要发起人简介.11 二、主要财务数据.13 三、本次发行情况.14 四、募股资金主要用途.15 第二节 本次发行概况 .16第二节 本次发行概况 .16 一、本次发行的基本情况.16 二、本次发行有关当事人.17 三、发行人与中介机构关系的说明.19 四、本次发行主要时间表.19 第三节 风险因素 .20第三节 风险因素 .20 一、原材料价格波动风险.20 二、技术风险.20 三、家族控制风险.21 四、财务风险.21 五、市场竞争风险.23 六、管理风险.23 七、人力资源风险.24 八、募股资金投向风险.24 九、税收风险.25 十、反倾销风险.25 十一、股
11、市风险.26 第四节 发行人基本情况 .27第四节 发行人基本情况 .27 一、发行人简况.27 二、发行人改制重组.27 三、历次股本形成及其变化和重大资产重组情况.33 四、发行人历次验资情况.44 五、发起人和发行人组织结构.45 六、发行人控股子公司、参股子公司情况.49 七、发起人、持有 5以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .53 福建浔兴拉链科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 八、发行人有关股本的情况.60 九、员工及其社会保障情况.62 十、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况.63 第五节 业务和技术 .64第五节 业务和技术 .
12、64 一、发行人的主营业务及其变化情况.64 二、行业基本情况.64 三、影响拉链行业发展的有利和不利因素.69 四、公司面临的主要竞争状况.71 五、公司主营业务情况.79 六、公司主要固定资产、无形资产.91 七、产品质量控制情况.96 八、公司核心技术情况.97 九、主导产品及拟投资项目的技术水平.100 十、研究开发情况.101 十一、技术创新机制.104 十二、公司及其产品取得的荣誉称号.104 十三、公司名称冠以“科技”字样的依据.105 第六节 同业竞争与关联交易 .107第六节 同业竞争与关联交易 .107 一、同业竞争.107 二、关联方及关联交易.108 第七节 董事、监事
13、、高级管理人员与核心技术人员 .119第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .119 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.119 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的特定协议安排.123 三、其他情况.125 第八节 公司治理结构 .128第八节 公司治理结构 .128 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.128 二、公司近三年违法违规行为情况.136 三、公司近三年资金占用和对外担保的情况.136 四、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师意见.137 第九节 财务会计信息 .140第九节 财务会计信息 .140
14、 一、近三年经审计的合并财务报表主要数据.140 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.151 三、非经常性损益.155 四、主要资产情况.156 福建浔兴拉链科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 五、主要债项.158 六、股东权益情况.159 七、 报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.161 八、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.162 九、近三年及一期的主要财务指标.163 十、盈利预测披露情况.165 十一、资产评估情况.165 十二、历次验资情况.166 第十节 管理层讨论与分析 .167第十节 管理层讨论与分
15、析 .167 一、公司财务状况分析.167 二、盈利能力分析.176 三、资本性支出.186 四、公司近三年现金流量分析.188 五、持续盈利能力和前景分析.189 第十一节 业务发展目标 .192第十一节 业务发展目标 .192 一、发行人当年和未来两年的发展目标.192 二、拟定上述计划所依据的假设条件.196 三、实施上述计划所面临的困难.196 四、上述计划与现有业务的关系.196 第十二节 募集资金运用 .198第十二节 募集资金运用 .198 一、预计本次发行募股资金用途.198 二、募集资金投入项目简介及投资估算.198 三、本次募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.216
16、 四、募股资金使用计划.220 第十三节 股利分配政策 .221第十三节 股利分配政策 .221 一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况.221 二、发行后的股利分配政策.222 三、利润共享安排.222 第十四节 其他重要事项 .223第十四节 其他重要事项 .223 一、信息披露和投资者关系相关情况.223 二、重要合同.223 三、对外担保.230 四、诉讼和仲裁.230 五、关联人的重大诉讼或仲裁.231 福建浔兴拉链科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 六、刑事起诉.231 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .232第十五节 董事、监事
17、、高级管理人员及有关中介机构声明 .232 第十六节 备查文件 .237第十六节 备查文件 .237 一、备查文件.237 二、文件查阅时间.237 三、文件查阅地址.237 福建浔兴拉链科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 释释 义义 本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 浔兴股份、本公司、发行人 指 福建浔兴拉链科技股份有限公司 公司 指 福建浔兴拉链科技股份有限公司或其前身晋江市浔兴精密模具有限公司 精密模具 指 本公司前身晋江市浔兴精密模具有限公司 金属压铸 指 晋江市浔兴金属压铸有限公司 上海浔兴、上海公司 指 本公司的控股子公司上海浔兴
18、拉链制造有限公司 浔兴集团、集团公司 指 本公司的控股股东福建浔兴集团有限公司 诚兴发展 指 本公司第二大股东诚兴发展国际有限公司 香港协诚 指 香港协诚投资有限公司 香港浔兴 指 浔兴拉链(香港)有限公司 斯必思商贸 指 晋江市斯必思商贸有限公司,公司股东 嘉鑫商贸 指 晋江市嘉鑫商贸有限公司,公司股东 新五环商贸 指 晋江市新五环商贸有限公司,公司股东 思博箱包 指 晋江市思博箱包配件有限公司 协诚美丰 指 晋江市协诚美丰投资有限公司 篮球俱乐部 指 福建浔兴篮球俱乐部有限责任公司 浔兴房地产 指 福建浔兴房地产开发有限公司 标准厂房 指 晋江市浔兴标准厂房投资有限责任公司 中国拉链协会
19、指 中国五金制品协会拉链分会 YKK 指 日本吉田株式会社及其拉链品牌 股东大会 指 福建浔兴拉链科技股份有限公司股东大会 董事会 指 福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会 监事会 指 福建浔兴拉链科技股份有限公司监事会 海通证券、主承销商、保荐人 指 海通证券股份有限公司 承销团 指 以海通证券股份有限公司为主承销商组成的承销团 发行人律师 指 北京市国枫律师事务所 福建浔兴拉链科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 发行人会计师 指 福建华兴有限责任会计师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 本公司本次拟向社会公众公开发行 5,500 万股 A 股
20、的行为 A 股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股。 元 指 人民币元。 拉链 指 由两条能互为啮合的柔性牙链带及可使其重复进行拉开、拉合的拉头等组成的连接件。 条装拉链 指 以条为计量单位进行包装、贮存、销售的拉链。 码装拉链 指 不含拉头的以长度为单位进行包装、贮存、销售的拉链。1 码=0.9144 米 金属拉链 指 链牙材质为金属材料(包括铝质、铜质等)的拉链。 塑钢拉链 指 链牙由聚甲醛通过注塑成型工艺固定在布带带筋上的拉链。 尼龙拉链 指 链牙由聚脂单丝通过成型工艺固定在布带边上的拉链。 隐形拉链 指 链牙由聚脂单丝围绕中芯线成型呈螺旋状,缝合在布带上将布带内摺外翻,经拉头拉合
21、后,正面看不到链牙的拉链。 精密金属拉链 指 相对于传统的链牙为圆型的普通金属拉链而言, 其链牙为方型的金属拉链。 需使用 “V”型铜丝制造链牙,其性能优于传统圆牙普通金属拉链,是后者的升级替代产品。 上止 指 固定于链带上,限止牙链拉合时拉头滑出牙链带的止动件。 下止 指 固定于链带上,限止牙链拉开时滑出牙链带,并使得两边牙链带不可完全分开的止动件。 拉头 指 使链牙啮合和拉开的运动部件。 近三年 指 2003 年、2004 年、2005 年 福建浔兴拉链科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 第一节第一节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决
22、策前,应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及主要发起人简介一、发行人及主要发起人简介 (一) 发行人简介(一) 发行人简介 福建浔兴拉链科技股份有限公司是经原中华人民共和国对外贸易经济合作部“外经贸资二函20021459 号”文批复,由晋江市浔兴精密模具有限公司整体变更设立的中外合资股份有限公司, 于 2003 年 4 月 17 日在福建省工商行政管理局办理了变更注册登记。公司住所为福建省晋江市深沪乌漏沟东工业区;经营范围为生产拉链、模具、金属及塑料冲压铸件、拉链配件。 本次发行前公司注册资本为人民币 10,000 万元,股权结构如下表: 股股 东东 持有股份(万股)持股比例持有股份(万股)
23、持股比例 中 方: 福建浔兴集团有限公司 5,70057% 晋江市斯必思商贸有限公司 1001% 晋江市嘉鑫商贸有限公司 1001% 晋江市新五环商贸有限公司 1001% 外 方: 诚兴发展国际有限公司 4,00040% 合 计 10,000100% 本公司主营产品为 SBS 牌金属、尼龙、塑钢三大系列的各种码装和成品拉链、各种规格型号的拉头及拉链配件。目前公司是中国拉链行业的龙头企业,是中国拉链产品品种规格最齐全、规模最大的制造企业,多年来公司拉链产品产销量保持国内第一;近三年销售收入年均增长达 18.68%;产品远销中东、非洲、东南亚、欧美等 40 多个国家、地区。公司(含子公司上海浔兴)
24、现有员工超过4000 人,总占地面积 25.17 万平方米,建筑面积 14.90 万平方米。 1998 年 2 月,公司在国内拉链行业中首家同时通过了 ISO9001 质量保证体系和产品质量双重认证;2004 年 4 月,通过了 ISO14001 环境保护认证。2001年 1 月,公司被福建省科学技术委员会认定为“高新技术企业”(证书号:福建浔兴拉链科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 0135005B0330) ;2004 年 5 月,被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业(证书号:Q20040135)。公司同时也是中国拉链国家标准及行业标准制定的组长单位以及中
25、国拉链协会理事长单位。2002 年 2 月,公司使用的 SBS 商标被国家工商行政管理总局评定为中国驰名商标 (SBS 商标是我国拉链行业首个被国家工商总局授予的中国驰名商标) , 2005 年 5 月公司 SBS 品牌被中国五金制品协会评为“中国拉链十大知名品牌”之首。 本公司秉承 “诚信、敬业、创新、价值”的经营理念,以满足客户需求为先导,以成为行业典范为己任,全面贯彻“细节成就品质”的品质方针,坚持品牌发展战略,不断提高产品品质和服务质量,使 SBS 成为世界知名品牌。 (二) 发起人、主要股东及实际控制人(二) 发起人、主要股东及实际控制人 本公司发起人共有 5 家, 为福建浔兴集团有
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