深圳燃气:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、 (注注册册地地址址:深深圳圳市市福福田田区区深深南南大大道道 6 60 02 21 1 号号喜喜年年中中心心 B B 座座 1 10 01 1) 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票 招招招招股股股股说说说说明明明明书书书书 保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构(主主主主承承承承销销销销商商商商) (注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层) (注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层) 深圳市燃气集团股份有限公司 招股说明书 111深圳市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书深圳市燃气集团股份有限公司首次
2、公开发行股票 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 发行股数 13,000 万股 每股面值 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 每股发行价格 人民币 6.95 元 网下申购及缴款日期 网下申购及缴款日期 2009 年 12 月 10 日至 2009 年 12 月 11 日 网上申购及缴款日期网上申购及缴款日期 2009 年 12 月 11 日 发行后总股本 发行后总股本 123,000 万股 拟上市的证券交易所 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制、
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东深圳市国资局承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让、不减持、不委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购。发行并上市时转由社保基金会持有的国有股,社保基金会承继原国有股东深圳市国资局的禁售期义务。公司其他股东中华煤气投资、港华投资、中华煤气(深圳) 、新希望集团和联华信托分别承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让、 不减持、 不委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购。上述锁定期届满后,其转让所持股份将依法进行,并履行相关信息披露义务。 保荐机构(主承销商) 保荐机构(主承销商) 国信证券股份
4、有限公司 招股说明书签署日期 招股说明书签署日期 2009 年 12 月 24 日 深圳市燃气集团股份有限公司 招股说明书 112发行人声明 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定和意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经
5、营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 深圳市燃气集团股份有限公司 招股说明书 113重大事项提示 一、本次发行前公司总股本为 110,000 万股,本次拟发行 13,000 万股流通股,发行后总股本为 123,000 万股,均为流通股。公司控股股东深圳市国资局承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让、不减持、不委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购。发行并上市时转由社保基金会持有的国有股,社保基金会承继原国有股东深圳市国资局的
6、禁售期义务。公司其他股东中华煤气投资、港华投资、中华煤气(深圳) 、新希望集团和联华信托分别承诺: 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让、不减持、不委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购。 二、截至 2009 年 6 月 30 日,本公司(母公司)未分配利润为 26,863.93 万元。根据本公司股东大会决议,截至公司首次公开发行 A 股股票完成前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 三、报告期内,液化石油气批发业务收入占公司营业收入的比例大,但其营业收入额逐年下降,毛利率和贡献毛利额持续较低。2006-2008 年度及 2009 年 16 月,本公司液化石油气批发业
7、务的营业收入分别为 439,759.08 万元、332,557.85 万元、194,237.21 万元及 72,249.23 万元,占公司营业收入的比例为 66.32%、58.55%、43.02%及 39.67%;毛利率分别为 4.58%、4.19%、4.21%及4.11%,毛利率持续较低;贡献毛利额分别为 20,162.90 万元、13,924.88 万元、8,181.57 万元及 2,969.37 万元,占毛利总额的比例为 29.33%、17.58%、9.57%及 5.64%,对公司毛利总额的贡献持续较低。虽然液化石油气批发业务毛利率较低符合批发业务的行业特征,但作为公司重要业务之一,液化
8、石油气批发业务营业收入占公司营业收入的比例大但其营业收入额逐年下降, 毛利率及贡献毛利额也持续较低,在一定程度上影响报告期内公司的盈利水平。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险: (一)税收优惠政策变动风险 (一)税收优惠政策变动风险 1、本公司及子公司享受的税收优惠 深圳市燃气集团股份有限公司 招股说明书 1141980 年 8 月 26 日,第五届全国人民代表大会第十五次会议通过的广东省经济特区条例第十四条规定,2008 年度之前,特区企业所得税税率为 15%,本公司及深圳子公司适用 15%的所得税税率。 本公司前身燃气集团于 2004 年变更为中外合资企业,根据深圳市地
9、方税务局深地税七函20064 号文件批准,公司从变更为外商投资企业后第一个获利年度起享受“两免三减半”税收优惠:2005、2006 年度免征企业所得税;2007、2008、2009 年度减半征收企业所得税。本公司的子公司所得税不享受“两免三减半”的税收优惠。 2、税收优惠政策变化产生的影响 2007 年 3 月 16 日,第十届全国人民代表大会第五次会议通过中华人民共和国企业所得税法 ,自 2008 年 1 月 1 日起施行。 国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 (国发200739 号)规定,自 2008 年 1 月 1 日起,原享受低税率优惠政策的企业,在新税法施行后 5 年内逐步过
10、渡到法定税率。根据上述规定,自 2008 年 1 月 1 日起, 本公司及位于深圳的子公司将适用过渡期的企业所得税税率: 2008 年为 18%、 2009 年为 20%、 2010 年为 22%、 2011 年为 24%、 2012年起为 25%;本公司异地子公司适用的企业所得税税率将由 33%调整为 25%。此外,本公司“两免三减半”所得税税收优惠也将于 2009 年底到期。因此,国家税收政策及公司享受的上述税收优惠的变化将会对公司未来的经营业绩产生一定的影响。 20062008 年度及 2009 年 16 月公司享受的所得税优惠分别为 803.29 万元、948.01 万元、1,393.
11、84 万元及 977.89 万元,占各期归属于母公司股东的净利润的比例分别为 7.16%、6.06%、7.35%及 6.02%。假设公司在报告期内不享受“两免三减半” 税收优惠并按 25%税率缴纳企业所得税, 20062008 年度及 2009年 16 月公司模拟的所得税费用将比实际缴纳的所得税费用分别增加 2,084.41万元、2,903.85 万元、2,982.73 万元及 1,545.71 万元,占各期归属于母公司股东的净利润的比例分别为 18.57%、18.56%、15.73%及 9.52%,呈逐步下降趋势。 (二)深圳市管道燃气开户费取消对公司未来经营业绩影响的风险 (二)深圳市管道
12、燃气开户费取消对公司未来经营业绩影响的风险 开户费是本公司向深圳市首次开通管道燃气的用户收取的一次性费用, 根据深圳市燃气集团股份有限公司 招股说明书 115深圳市物价局关于旧宅区液化气管道改造工程建设费和管道气开户费的批复(深物价199597 号) ,本公司向深圳市首次开通管道燃气的用户每户一次性收取 800 元的开户费,公司将收取的开户费按 10 年分摊递延确认为营业收入。根据深圳市物价局的关于规范我市管道燃气价格管理的通知 ,本公司自 2006 年12 月 26 日起不再向深圳市首次开通管道燃气的用户收取开户费。 报告期内,2006 年度本公司收取的开户费(不含税)为 6,380 万元;
13、20062008 年度及 2009 年 1-6 月,公司开户费各期递延确认为收入的金额分别为5,988 万元、5,770 万元、5,491.51 万元及 2,449.10 万元,占各期管道燃气销售收入的比例分别为 4.94%、4.75%、3.93%及 3.56%,占各期利润总额比例分别为 32.85%、24.89%、21.59%及 12.94%。截至 2009 年 6 月 30 日,本公司尚待确认的开户费收入合计为 17,199 万元,未来递延确认收入的具体安排如下: 单位:万元 单位:万元 年度 2009 年7-12 月 2010 2011 2012 2013 2014 2015 年度 20
14、09 年7-12 月 2010 2011 2012 2013 2014 2015 递延确认收入金额 递延确认收入金额 2,447 4,2733,5112,7652,1651,418 620 自 2016 年起,公司的盈利构成将不再有来自深圳管道燃气开户费的收益。若公司未来管道天然气业务不能保持稳定持续增长, 深圳市管道燃气开户费的取消将对本公司未来经营业绩带来不利影响。 (三)深圳市管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险 (三)深圳市管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险 深圳市管道天然气销售价格及相关政策由物价主管部门根据全成本定价机制制定。根据深圳市物价局关于我市管道天然气正式销售
15、价格及相关政策的通知 (深价管函200866 号) ,从 2008 年 12 月 1 日起,深圳市管道天然气按居民生活用气、学校教学及学生生活用气、公福(机关事业单位和企业职工食堂)用气、商业用气及工业用气分类实施确定销售价格及相关政策。其中,工业和商业用气价格实行价格联动机制, 物价主管部门在核定天然气现货采购成本的基础上,每半年对工业和商业用气价格调整一次。 深圳市居民、 学校及公福用气气源主要来自广东大鹏公司, 采购价格根据 “照付不议”合同 25 年内锁定在稳定的水平,销售价格由物价主管部门制定,在较长时间保持稳定;深圳市商业和工业用气主要从天然气现货市场采购,采购价格深圳市燃气集团股
16、份有限公司 招股说明书 116随行就市,销售价格与采购成本按政策规定及时保持联动。若物价主管部门对管道天然气定价政策发生变化或工商业用气销售价格联动调整不及时, 将会对本公司管道天然气业务经营产生影响。 (四)天然气供应风险 (四)天然气供应风险 本公司天然气供应目前主要来自广东大鹏公司。2006 年 9 月,广东大鹏公司建成投产并开始供气。20062008 年度及 2009 年 16 月,本公司从广东大鹏公司采购的天然气(包括照付不议合同供应和现货采购)分别为 1.37 万吨、9.87万吨、 19.55万吨及12.21万吨, 占同期公司天然气采购量的49.41%、 80.66%、79.53%
17、及 80.16%。除此之外,公司的天然气现货主要来自深圳、山东、海南、新疆等地。虽然本公司已按天然气行业惯例,与广东大鹏公司签订了 25 年天然气的照付不议采购合同(总供货量 598 万吨、稳产期每年供应 27.1 万吨) ,为公司未来的气源供应提供了充分的保障, 但若广东大鹏公司供应量大幅度减少或出现其他不可抗力因素的影响,不能按照付不议合同供应天然气,将会对本公司的经营业务产生重大影响,并最终影响用户的生产和生活。 公司天然气供应目前主要依赖广东大鹏公司的状况将随西气东输二线投产逐步得到改善,西气东输二线将成为公司未来的新气源。2007 年 11 月,公司与中石油签署了 25 年天然气采购
18、照付不议框架协议,并经国家发改委核准批复,稳产期中石油每年向公司供应天然气 320 万吨。 西气东输二线西段工程已于 2008年 2 月 22 日开工,东段工程亦于 2009 年 2 月 7 日开工建设,预计 2011 年底全线完工并向本公司供气。在可预见的未来,本公司对单一气源供应的依赖将得到明显改善。但在西气东输二线投产供气前,本公司尚不能形成双骨干气源的天然气供应网络,在短期内对广东大鹏公司天然气供应依然存在依赖。 (五)净资产收益率短期内存在下降的风险 (五)净资产收益率短期内存在下降的风险 20062008 年度及 2009 年 1-6 月,本公司全面摊薄净资产收益率分别为8.98%
19、、11.97%、13.59%及 11.06%,净资产收益率水平不高但呈上升趋势,与城市管道燃气行业发展现状及发展趋势相适应。 本次发行后,公司净资产将有较大增加。公司未来存在可能影响经营业绩的因素主要有:一是随着募投项目分期分批完成,公司固定资产折旧费用将相应增加;二是公司自 2007 年停止收取开户费后递延确认的开户费收入逐年减少;三深圳市燃气集团股份有限公司 招股说明书 117是新的企业所得税法的实施将增加公司所得税费用,2010 年起公司将不再享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策;四是公司缴纳的特许经营权使用费随着深圳市管道燃气收入增长将有所增加,但最高不超过 1,000 万元。本公司
20、管理层预计,本次发行完成后的净资产收益率较上年度会有所下降。若公司管道天然气业务不能克服上述不利因素影响后快速增长, 净资产收益率短期内存在下降的风险。 (六)对子公司的管理风险 (六)对子公司的管理风险 本公司建立了完善和有效的法人治理结构及内部控制制度, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 并根据积累的管理经验建立了一系列行之有效的子公司管理机制, 且在实际执行中效果良好。 本公司在广东、 江西、 安徽、广西和山东拥有多家子公司,如果未来公司不能对这些子公司实施有效管理,将会对公司生产经营造成不利影响,制约公司发展。 深圳市燃气集团股份有限公司 招股说明书 118目 录 第一
21、节 释义 . 11第一节 释义 . 11 第二节 概览 . 16第二节 概览 . 16 一、发行人简介 . 16 二、控股股东及实际控制人简介 . 17 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 18 四、本次发行情况 . 19 五、募集资金用途 . 20 第三节 本次发行概况 . 21第三节 本次发行概况 . 21 一、本次发行的基本情况 . 21 二、本次发行的有关当事人 . 22 三、发行人与中介机构的权益关系 . 24 四、本次发行预计时间表 . 24 第四节 风险因素 . 25第四节 风险因素 . 25 一、政策性风险 . 25 二、业务经营风险 . 27 三、市场风险 . 30 四、财
22、务风险 . 31 五、募集资金投向风险 . 32 六、安全管理风险 . 32 七、汇率风险 . 32 第五节 发行人基本情况 . 33第五节 发行人基本情况 . 33 一、发行人基本信息 . 33 二、发行人改制重组情况 . 33 三、发行人“五分开”情况及独立性 . 39 四、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 41 五、发起人出资、增资的验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 45 六、发行人股权和组织结构 . 47 七、发行人控股子公司及参股公司简介 . 49 八、发行人内部机构职能简介 . 61 九、发行人主要股东及实际控制人的基本情况 . 62 十、发行人有关股本情况 .
23、 63 十一、发行人内部职工股情况 . 64 十二、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 64 十三、发行人员工及其社会保障情况 . 66 十四、持有公司 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 69 第六节 业务与技术 . 71第六节 业务与技术 . 71 一、本公司的主营业务、提供的主要服务及设立以来的变化情况 . 71 二、本公司所处行业的基本情况 . 72 三、本公司面临的主要竞争情况 . 91 深圳市燃气集团股份有限公司 招股说明书 119四、本公司主营业务情况 . 96 五、与公司主业相关的主要固定资产及无形资产
24、情况 . 111 六、公司管道燃气特许经营情况 . 130 七、公司产品质量控制情况 . 136 第七节 同业竞争与关联交易 . 139第七节 同业竞争与关联交易 . 139 一、同业竞争情况 . 139 二、关联交易情况 . 140 第八节 董事、监事及高级管理人员 . 147第八节 董事、监事及高级管理人员 . 147 一、董事、监事及高级管理人员情况简介 . 147 二、董事、监事、高级管理人员持股和对外投资情况 . 155 三、董事、监事及高级管理人员薪酬 . 155 四、董事、监事及高级管理人员兼职情况 . 156 五、董事、监事及高级管理人员相互之间亲属关系 . 157 六、董事、
25、监事及高级管理人员的任职资格 . 157 七、董事、监事及高级管理人员变动情况 . 158 第九节 公司治理 . 160第九节 公司治理 . 160 一、股东和股东大会 . 160 二、董事会 . 164 三、监事会 . 167 四、独立董事制度 . 169 五、董事会秘书制度 . 172 六、董事会专门委员会 . 173 七、近三年违法违规行为情况 . 175 八、近三年资金占用和违规担保情况 . 175 九、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见 . 176 第十节 财务会计信息 . 177第十节 财务会计信息 . 177 一、最近三年及一期的简要财务报表 . 177 二、会计师事务所的审
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