腾信股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、 1-1-1 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 (北京市朝阳区光华路(北京市朝阳区光华路 1515 号院号院 2
2、2 号楼号楼 601601 室)室) 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 深圳市福田区益田路江苏大厦深圳市福田区益田路江苏大厦 38384545 楼楼 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股说明招股说明书书 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股票数量 1,600 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 26.10
3、 元 预计发行日期 2014 年 8 月 29 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,400 万股 保荐人(主承销商) 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2014 年 8 月 27 日 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或
4、者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票
5、依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 请投资者特别关注以下请投资者特别关注以下重要重要事项事项,并认真阅读,并认真阅读招股说明书招股说明书“风险因素”一节“风险因素”一节的全部内容。的全部内容。 一一、股份限售安排和自愿锁定的承诺、股份限售安排和自愿锁定的承诺 本次发行前公司总股本为 4,800 万股,本次拟发行不超过 1,600 万人民币普通股,本次发行完成后,公司总股本为不超过 6,400 万股,上述股份全部为流通股。 1、本公司控股股东、实际控制人徐炜承诺:本人作为公司控股
6、股东,将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内,本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 2、股东特思尔投资承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内,本公司不转让或委托他人管理本公司在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 3、股东星月创投、好望角投资、汇金立方承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内,不转让直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 4、股东季瑜、刘美媛、周
7、俊、王磊、孙云、孙朝、薛冰、陈薇、谢楠、黄祥欣、卫民娜、邱菊、钟薇、苏少余、楼仲芳、杨慧玲、彭飞、朱克乔、杜斌、张北、李志岳、王欣、何维、郑聘驰承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内,不转让直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 5、作为董事、监事、高级管理人员的徐炜、高鹏、高毅东、林彤、林志海做出承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内,不转让直接或间接持有的公司股份。上述股票锁定期满后,在任职期间,每年转让股份不超过本人持有的股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 招股说明书
8、 1-1-5 在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 6 个月内如本人申报离职,自申报离职之日起 18 个月内不转让本人持有公司的股份;在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第 7 个月至第 12 个月之间本人申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让本人持有公司的股份。 6、公司控股股东、实际控制人、董事长徐炜、持有发行人股份的董事、高级管理人员高鹏、高毅东、林彤、林志海承诺:本人所持公司全部股票在锁定期满后两年内减持的,本人减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的, 须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;公司股票上市后 6
9、个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 二二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 1 1、启动股价稳定措施的前提条件启动股价稳定措施的前提条件 如果公司在股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交
10、易日的每日加权平均价的算术平均值(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数) (以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件” ) ,公司、控股股东、董事(不含独立董事) 、高级管理人员将依据法律法规、公司章程规定及本预案内容依照法律程序实施具体的股价稳定措施。 2 2、启动股价稳定措施的程序、启动股价稳定措施的程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司应当在 5 个交易日内根据当时有效的法律法规和本预案,与控
11、股股东、董事、高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 3 3、具体的股价稳定措施、具体的股价稳定措施 (1)公司利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时,若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,公司董事会将根据法律法规、 公司章程的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本,公司将在 3 个交易日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会
12、审议;在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 (2)控股股东增持股份 当控股股东需要采取股价稳定措施时, 可以视公司实际情况、 股票市场情况,与其他股价稳定措施同时或分步骤实施增持股份的方式稳定股价。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产,用于增持股份的资金金额不高于控股股东从公司上一个会计年度所获得现金分红金额的 20%。 但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,控股股东可不再实施增持公司股份。 (3)董事(不含独立董事) 、高级管理人员增持
13、股份 当董事(不含独立董事) 、高级管理人员需要采取股价稳定措施时,可以视公司实际情况、股票市场情况,与其他股价稳定措施同时或分步骤实施增持股份的方式稳定股价,增持方式为通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票。 董事(不含独立董事) 、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份,买入价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产,董事(不含独立董事) 、 高级管理人员用于购买股份的资金金额不高于董事 (不含独立董事) 、高级管理人员本人在担任董事/高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事(不含独立董事)
14、 、高级管理人员可不再实施增持公司股份。 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7 实施上述股权稳定措施后,公司的股权分布应当符合上市条件。 4 4、股价稳定措施的实施程序、股价稳定措施的实施程序 (1)公司利润分配或资本公积转增股本程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若采取公司利润分配或资本公积转增股本的方式稳定股价,公司应在 5 个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东利润分配或资本公积转增股本的方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份利润分配或资本公积转增股本方案后,公司方可实施相应的利润分配或资本公积转增股本方案。 (2)控股股东增持股份程序 在启
15、动股价稳定措施的前提条件满足时,若采取控股股东增持股份方式稳定股价,控股股东应在 5 个交易日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等) ,并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手续,在获得批准后的 5 个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 5 个交易日后,控股股东开始实施增持公司股份的计划。 (3)董事(不含独立董事) 、高级管理人员增持股份程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若董事(不含独立董事) 、高级管理人员增持股份方式稳定股价,董事(不含独立董事) 、高级管理人员
16、应在 5 个交易日内,提出通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等) ,董事(不含独立董事) 、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定,如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的,应履行相应的审批手续。 5 5、未采取股价稳定措施的约束措施、未采取股价稳定措施的约束措施 (1)对公司的约束措施 如公司未按照股价稳定具体方案实施利润分配或资本公积转增股本措施,公司承诺接受以下约束措施:公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并依法承北京
17、腾信创新网络营销技术股份有限公司 招股说明书 1-1-8 担相应法律责任。 (2)对控股股东的约束措施 如控股股东未按照股价稳定具体方案实施增持股份措施,控股股东承诺接受以下约束措施:控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并依法承担相应法律责任;控股股东持有的公司股份将不得转让,直至其按照本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 (3)董事(不含独立董事) 、高级管理人员的约束措施 如董事(不含独立董事) 、高级管理人员未按照股价稳定具体方案实施增持股份措施,董事(不含独立董事) 、高级管理人员承诺接受以下约束
18、措施:董事(不含独立董事) 、高级管理人员本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并依法承担相应法律责任;停止在公司领取薪酬,同时本人持有的公司股份不得转让,直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 三三、关于、关于招股说明书招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 公司承诺:本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若有权部门认定:本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规
19、定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股;在有权部门认定本公司招股说明书,存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个交易日内,本公司将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会,并经相关主管部门批准或核准或备案,启动股份回购措施;回购价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应符合相关法律法规确定规定,且按照不低于首次公开发行股份的的发行价格和二级市场价格孰高的原则确定;本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易
20、中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失;上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 招股说明书 1-1-9 若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 控股股东徐炜承诺:公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的, 本人将投票同意公司依法回购公司首次公开发行的全部新股;若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损
21、失的,本人将依法赔偿投资者损失;上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺:公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 保荐机构招商证券承诺:为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
22、情形;若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。 北京市中伦律师事务所承诺:本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与
23、发行人承担连带赔偿责任。 四四、主要股东持股意向、主要股东持股意向及减持意向及减持意向 1 1、公司控股股东、实际控制人、公司控股股东、实际控制人徐炜徐炜承诺:承诺: 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 招股说明书 1-1-10 本人作为发行人的实际控制人、控股股东,按照法律法规及监管要求,持有发行人的股票,并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 减持方式:在本人所持发行人股份锁定期届满后,本人减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 减持价格:本人减持股份的价格(如果因派发现金红利、
24、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求;本人在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 减持期限:在锁定期满后的 12 个月内,本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的 20%;在锁定期满后的 24 个月内,本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数 40%。 本人在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并在 6 个月内完成,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务
25、。 本人将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:如果未履行上述承诺事项,本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉;如果未履行上述承诺事项,本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 2 2、持股持股 5%5%以上的股东特思尔投资、星月创投、汇金立方、好望角投资承诺以上的股东特思尔投资、星月创投、汇金立方、好望角投资承诺: 本公司作为持有发行人 5%以上股份的股东,按照法律法规及监管要求,持有发行人的股票,并严格履行发行人首次公开
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