深圳惠程:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、 深圳市惠程电气股份有限公司 (深圳市南山区南油工业区 110 栋 A 座首层) 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人保荐人(主承销商主承销商): (注册地址:广西壮族自治区南宁市滨湖路 46 号) 深圳惠程电气首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 深圳市惠程电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行概况 (一)发行股票类型:(一)发行股票类型: 人民币普通股(人民币普通股(A)股)股 (二)发行股数:(二)发行股数: 1,300 万股万股 (三)每股面值:(三)每股面值: 人民币人民币 1.00 元元 (四)每股发行价格:(四)每股发行价格: 19.13 元
2、元/股股 (五)预计发行日期:(五)预计发行日期: 网下申购日期和缴款日期网下申购日期和缴款日期2007年年9月月6日、日、 2007年年9月月7日网上申购日期和缴款日期日网上申购日期和缴款日期2007年年9月月7日日 (六)拟上市的证券交易所:深圳证券交易所(六)拟上市的证券交易所:深圳证券交易所 (七)发行后总股本:(七)发行后总股本: 50,073,120股股 (八)本次发行前,股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺。公司股东吕晓义(持股(八)本次发行前,股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺。公司股东吕晓义(持股13,642,907股) 、何平(持股股) 、
3、何平(持股9,846,621股) 、匡晓明(持股股) 、匡晓明(持股8,541,647股)承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份,也不由公司回购其所持有的股份。公司股东任金生(持股股)承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份,也不由公司回购其所持有的股份。公司股东任金生(持股3,262,435股) 、刘斌(持股股) 、刘斌(持股889,755股) 、刘丽(持股股) 、刘丽(持股889,755股)承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份,也不由公司回购其所持有的股份。同时
4、作为担任公司董事、高级管理人员的吕晓义、何平、任金生、匡晓明还承诺:除前述锁定期外, 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。股)承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份,也不由公司回购其所持有的股份。同时作为担任公司董事、高级管理人员的吕晓义、何平、任金生、匡晓明还承诺:除前述锁定期外, 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。 (九)保荐人(主承销商):(九)保荐人(主承销商): 国海证券有限责任公司国海
5、证券有限责任公司 (十)招股意向书签署日期:(十)招股意向书签署日期: 2007年年8月月7日日 深圳惠程电气首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定
6、,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本一、本次发行前公司总股本 3,707.312 万股,本次拟发行万股,本次拟发行 1,300 万股,发行后总股本为万股,发行后总股本为 5,007.312 万股,万股,5,007.312 万股均为流通股。公司股东吕晓义(持股万股均为流通股。公司股东吕晓义(持股13,642,907 股) 、何平(持股股) 、何平(持股 9,846,621 股) 、匡晓明(持股股
7、) 、匡晓明(持股 8,541,647 股)承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份,也不由公司回购其所持有的股份。公司股东任金生(持股股)承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份,也不由公司回购其所持有的股份。公司股东任金生(持股 3,262,435股) 、刘斌(持股股) 、刘斌(持股 889,755 股) 、刘丽(持股股) 、刘丽(持股 889,755 股)承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份,也不由公司回购其所持有的股份。同时作为担任公司董事、高级管理人员的吕晓
8、义、何平、任金生、匡晓明还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。股)承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份,也不由公司回购其所持有的股份。同时作为担任公司董事、高级管理人员的吕晓义、何平、任金生、匡晓明还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。 二、经公司二、经公司 2007 年第一次临时股东大会决议:同意本次发行前滚存的未分年第一次临时股东大会决议:同意本次发
9、行前滚存的未分深圳惠程电气首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 配利润在公司股票公开发行后由公司发行后的新老股东按持股比例共享。截止配利润在公司股票公开发行后由公司发行后的新老股东按持股比例共享。截止2007 年年 6 月月 30 日,公司未分配利润为日,公司未分配利润为 14,841.35 万元。万元。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下投资风险: 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下投资风险: 1、公司最终用户为电力部门。电力工程建设周期较长,在下达订单以后,要经过设备安装、调试、验收等环节。一般情况下,在设备验收合格后一段时间内先付全部货款的 90%,在设备安
10、全运行满一年后再付清余款。因此,随着公司销售规模的扩大,公司应收账款金额逐年增大。2004 年 12 月 31 日、2005 年 12月31日、 2006年12月31日和2007年6月30日公司应收账款净额分别为4,561.97万元、5,290.26 万元、5,812.42 万元和 8,133.34 万元,占公司同期总资产的比重分别为 31.14%、27.85%、21.06%和 24.64%。如货款回收不及时,应收账款存在发生坏账损失的风险。 2、2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 1-6 月公司全面摊薄后的净资产收益率分别为 28.35%、25.98%、20.78%和
11、6.42%。截止 2007 年 6 月 30 日,公司净资产为 21,395.72 万元。本次新股发行完成后,公司净资产将有较大增长,但新建项目产生效益需要一段时间。因此,预计公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度的下降, 公司存在因净资产增长较大而导致的净资产收益率下降的风险。 3、公司主营产品为电缆分支箱类产品、硅橡胶绝缘制品、复合材料绝缘制品,主要用于城乡电网改造及建设,业务增长依赖国内电力行业发展。公司采取差异化竞争战略, 利用高分子绝缘材料方面的优势, 专业生产高可靠性配网装备。近几年来, 国家改造、 建设电网的投资力度不断加大, 行业总体需求呈递增趋势。如果电力行业发展速度放
12、缓,国家对电网投入减少,或者电网对高可靠性装备产品的需求减少,公司发展将受到较大影响。公司本次募集资金拟主要用于扩大主要产品的生产能力,提升配套能力以及现有产品的更新换代。项目建成投产后,公司产品产能将大幅增加, 存在产品价格因市场竞争日趋激烈而下降或公司市场开拓能力不强,进而影响公司经营业绩的风险。 4、公司为深圳市高新技术企业,享受“免二减三”和15%所得税税收优惠政策。2001年10月8日,经深圳市地方税务局第三检查分局深地税三发2001333深圳惠程电气首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 号文件批准,公司2000年、2001年享受免所得税的优惠政策,2002至2004年享受7.5%
13、所得税税率的优惠政策。 2004年12月27日, 经深圳市地方税务局第三检查分局深地税三函2004614号文件批准,公司在享受企业所得税“两免三减半”税收优惠政策期满后,从2005年起继续享受三年减半征收企业所得税的优惠政策。公司自2005年起继续享受三年减半征收企业所得税的优惠政策为深圳市政府特有的税收优惠政策,在国家税法政策中无确实依据,存在被追缴的可能。为此,公司本次申请发行股票前的全体股东承诺: “若因税收主管部门对惠程电气2005年度至2007年度已经享受及将要享受的企业所得税减免税款进行追缴, 本人作为惠程电气的股东,将以现金方式,按惠程电气本次公开发行A股前的持股比例,及时、无条
14、件、全额承担惠程电气应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用”。 5、 深圳市南山区国家税务局于 2005 年 12 月 13 日作出深国税南罚处 20050737 号税务行政处罚决定书 ,认定公司 2000 年 1 月至 2005 年 6 月期间存在以下税务违法事实:公司原材料盘亏 417,356.32 元,进项税额 70,950.57 元未作转出。 上述违法事实违反了 中华人民共和国增值税暂行条例 第十条的规定,经计算:当期应补缴增值税 70,950.57 元(其中 2003 年应补缴 47,805.53 元、2004 年应补缴 11,607.50 元、2005 年 16 月应补缴 11
15、,537.54 元) ,并对公司处以 248,327.00 元的罚款。上述应补缴税款和罚款公司均已缴纳,违法事项已得到纠正。根据深圳市南山区国家税务局 2007 年 1 月 10 日出具的深国税南证税(2007)第 0270 号深圳市国家税务局纳税证明 ,公司无尚欠缴税款。 6、公司本次募集资金投资项目投产后,固定资产折旧将大幅上升,预计项目建成后每年的折旧费用为 1,625.39 万元,将对公司的经营业绩产生一定的影响。 深圳惠程电气首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 第一节 目录、释义 一、目录一、目录 第一节第一节 目录、释义目录、释义 . 5 一、目录一、目录 . 5 二、释二、释
16、 义义 . 8 第二节第二节 概概 览览 . 11 一、发行人简介一、发行人简介 . 11 二、公司的产品和相关专业资质二、公司的产品和相关专业资质 . 12 三、公司主要股东简介三、公司主要股东简介 . 14 四、发行人主要财务数据四、发行人主要财务数据 . 14 五、本次发行情况五、本次发行情况 . 15 六、本次募集资金用途六、本次募集资金用途 . 16 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 18 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 . 18 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人 . 19 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况三、发行人与本次发行有关中介
17、机构关系等情况 . 20 四、本次发行有关的重要日期四、本次发行有关的重要日期 . 20 第四节第四节 风险因素风险因素 . 21 一、应收账款余额较大引致的风险一、应收账款余额较大引致的风险 . 21 二、净资产收益率大幅下降的风险二、净资产收益率大幅下降的风险 . 21 三、市场风险三、市场风险 . 21 四、税收政策变化的风险四、税收政策变化的风险 . 22 五、主要原材料、核心部件依赖进口的风险五、主要原材料、核心部件依赖进口的风险 . 23 六、技术风险六、技术风险 . 23 七、大股东控制的风险七、大股东控制的风险 . 23 八、财务风险八、财务风险 . 24 九、管理风险九、管理
18、风险 . 24 十、募集资金投资项目的风险十、募集资金投资项目的风险 . 24 十一、产业政策变动的风险十一、产业政策变动的风险 . 25 十二、公司股东持有公司股权发生变动的风险十二、公司股东持有公司股权发生变动的风险 . 25 十三、公司搬迁风险十三、公司搬迁风险 . 25 十四、外汇风险十四、外汇风险 . 26 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 27 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 27 二、发行人改制重组情况二、发行人改制重组情况 . 27 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 34 四、股东出资、股本变化
19、的验资情况及投入资产的计量属性四、股东出资、股本变化的验资情况及投入资产的计量属性 . 39 深圳惠程电气首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 五、发行人组织机构五、发行人组织机构 . 39 六、发行人控股子公司、参股子公司情况六、发行人控股子公司、参股子公司情况 . 41 七、发起人、持有发行人七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况以上股份的主要股东基本情况 . 41 八、发行人有关股本的情况八、发行人有关股本的情况 . 42 九、发行人内部职工股的情况九、发行人内部职工股的情况 . 44 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况十、工会持股、职工持股会持股、
20、信托持股、委托持股等情况 . 44 十一、发行人员工及其社会保障情况十一、发行人员工及其社会保障情况 . 44 十二、主要股东作出的重要承诺十二、主要股东作出的重要承诺 . 45 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 47 一、发行人主营业务及其变化情况一、发行人主营业务及其变化情况 . 47 二、发行人所处行业基本情况二、发行人所处行业基本情况 . 47 三、发行人在行业中的竞争地位三、发行人在行业中的竞争地位 . 56 四、发行人主营业务情况四、发行人主营业务情况 . 60 五、主要固定资产及无形资产五、主要固定资产及无形资产 . 104 六、特许经营权或制度性安排六、特许经营权或制度性
21、安排 . 110 七、技术情况七、技术情况 . 111 八、合资、联营及境外经营活动情况八、合资、联营及境外经营活动情况 . 116 九、质量控制情况九、质量控制情况 . 116 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 118 一、发行人同业竞争情况一、发行人同业竞争情况 . 118 二、发行人关联交易情况二、发行人关联交易情况 . 118 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 127 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况 . 127 二、公司董事、监事
22、、高级管理人员及核心技术人员持股和收入情况二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股和收入情况 . 129 三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 . 130 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 130 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 130 六、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的有关协议六、公司与董事、监事、高级管理人
23、员及核心技术人员签定的有关协议 . 130 七、公司董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况及原因七、公司董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况及原因 . 131 八、公司管理团队、核心技术人员的稳定性八、公司管理团队、核心技术人员的稳定性 . 132 九、董事、监事、高级管理人员任职资格九、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 132 第九节第九节 公司治理公司治理 . 133 一、关于股东大会制度的建立健全及运行情况一、关于股东大会制度的建立健全及运行情况 . 133 二、关于董事会、独立董事及董事会秘书制度的建立健全及运行情况二、关于董事会、独立董事及董事会秘书制度的建立健全及运行
24、情况 . 135 三、关于监事会制度的建立健全及其运行情况三、关于监事会制度的建立健全及其运行情况 . 139 四、关于各专门委员会的设置情况四、关于各专门委员会的设置情况 . 141 五、发行人近三年内违法违规行为情况五、发行人近三年内违法违规行为情况 . 141 六、发行人近三年资金占用和对外担保的情况六、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 . 142 七、发行人内部控制制度及其完整性、合理性及有效性的自我评估意见七、发行人内部控制制度及其完整性、合理性及有效性的自我评估意见 . 143 八、会计师对发行人内部控制的鉴证意见八、会计师对发行人内部控制的鉴证意见 . 143 深圳惠程电气首
25、次公开发行股票招股说明书 1-1-7 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 144 一、财务报表一、财务报表 . 144 二、注册会计师意见二、注册会计师意见 . 148 三、会计报表编制基准三、会计报表编制基准 . 148 四、主要会计政策与会计估计四、主要会计政策与会计估计 . 149 五、非经常性损益情况及扣除非经常性损益后净利润五、非经常性损益情况及扣除非经常性损益后净利润 . 154 六、最近一期末固定资产及在建工程六、最近一期末固定资产及在建工程 . 155 七、最近一期末无形资产七、最近一期末无形资产 . 156 八、最近一期末主要债项八、最近一期末主要债项 . 157 九
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