重庆燃气:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、 重庆燃气集团重庆燃气集团股份有限公司股份有限公司 Chongqing Gas Group Corporation Ltd. (重庆市江北区小苑一村(重庆市江北区小苑一村 3030 号号) 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构(主承销商) :保荐机构(主承销商) :申银万国证券股份有限公司申银万国证券股份有限公司 (上海市徐汇区长乐路上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场号世纪商贸广场 45 层层) 重庆燃气集团股份有限公司 招股说明书 1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股 A 股 发行股数 15,600 万股,不进行老股转让 每股面值 人民币 1.0
2、0 元 每股发行价格 3.25 元 预计发行日期 2014 年 9 月 22 日 拟申请上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 155,600 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东重庆市能源投资集团有限公司承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;如遇除
3、权除息事项,上述发行价作相应调整。 公司股东华润燃气(中国)投资有限公司承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 保荐机构(主承销商) 申银万国证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2014 年 8 月 28 日 重庆燃气集团股份有限公司 招股说明书 2 发行人声发行人声明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告
4、真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重庆燃气集团股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 一一、本次发行前股东所持股份的、本次发行前股东所持股份的锁定期锁定期的承诺的承诺 本公司控股股东重庆市能源投资集团有限公司承诺: “自重庆
5、燃气股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的重庆燃气股份,也不由重庆燃气回购该部分股份。 重庆燃气上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则本公司所持重庆燃气股票的锁定期限自动延长6个月。 本公司所持重庆燃气股票在上述锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价。 若在本公司减持重庆燃气股票前,重庆燃气已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则发行价相应作除权除息处理。 如果本公司违反上述承诺,则减持重庆燃气股票所得全部归重庆燃气所有,由重庆燃气董事会负责收回。” 本公司发行前另一名股东华润
6、燃气(中国)投资有限公司承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 二二、发行人发行人及及控股股东关于控股股东关于稳定公司股价的预案稳定公司股价的预案 (一)本公司于2014年4月11日召开2013年度股东大会,审议通过了公司董事会提交的关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案: “1、实施稳定公司股价措施的启动条件 公司上市后三年内, 如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期定期报告披露的每股净资产,则启动稳定公司股价的措施。 2、稳定公司股价的具体措施 公司股价触及稳定股价启动条
7、件后, 在公司及股东情况满足相关法律法规的重庆燃气集团股份有限公司 招股说明书 4 前提下,公司及控股股东重庆能源将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价: (1)公司回购社会公众股; (2)控股股东增持公司股票。 在公司股价触发启动股价稳定措施条件之日起的5个工作日内,本公司董事会与重庆能源商议确定稳定股价的具体方案。 如确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施(或措施之一),则回购价格不高于最近一期公司每股净资产,每次用于回购的资金额不低于人民币3,000万元。回购行为及信息披露应当符合上市公司回购社会公众股以及上市公司收购等相关法律法规的要求,回购后公司的股权分布应当符合上市条件。 如
8、果在本公司回购预案实施过程中, 公司股票连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产,则预案自动终止。如果回购完成后公司股价再次触及稳定股价措施启动条件,本公司董事会将继续与控股股东商议确定稳定股价的具体方案,如确定继续以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施(或措施之一),则本公司将在不影响公司上市条件的前提下继续履行回购股份义务。 3、公告程序 公司应在触及稳定股价启动条件之日起 2个交易日内发布提示公告,并在5个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。 公司将在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施具体方案,并按照上市公司信息披露的要求予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕之日起
9、2个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 4、约束措施 就上述有关稳定公司股价措施的履行,公司愿意接受监管部门、投资者的监督,并承担相应的法律责任。 本公司全体董事承诺,在本公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购社会公众股方案的相关决议投赞成票。 公司应将出具上述承诺作为未来聘任公司董事的必要条件。” (二)本公司控股股东重庆市能源投资集团有限公司已做出关于稳定重庆燃气集团股份有限公司 招股说明书 5 重庆燃气集团股份有限公司股价的预案: “1、实施稳定重庆燃气股价措施的启动条件 重庆燃气上市后三年内, 如重庆燃气股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期定期报告披露的
10、每股净资产,则启动稳定重庆燃气股价的措施。 2、稳定重庆燃气股价的具体措施 在重庆燃气股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的5个工作日内,本公司将与重庆燃气董事会商议确定稳定股价的具体方案, 采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价: (1)重庆燃气回购社会公众股; (2)本公司增持重庆燃气股票。 如确定以本公司增持重庆燃气股票作为稳定股价的措施(或措施之一),则在重庆燃气股权分布满足上市条件的前提下, 本公司将通过上海证券交易所交易系统以不低于人民币3,000万元的总金额增持重庆燃气股票,且增持比例不超过重庆燃气总股本的2%,增持价格不高于最近一期重庆燃气每股净资产。在增持计划实施期间,本公
11、司不减持所持有的重庆燃气股份。 如果在本公司增持预案实施过程中, 重庆燃气股票连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产,则预案自动终止。如果增持完成后重庆燃气股价再次触及稳定股价措施启动条件, 本公司将继续与重庆燃气董事会商议确定稳定股价的具体方案,如确定继续以本公司增持重庆燃气股票作为稳定股价的措施(或措施之一),则本公司将在不影响重庆燃气上市条件的前提下继续履行增持义务。 3、程序 在确定以本公司增持重庆燃气股票作为稳定股价的措施(或措施之一)之日起10个工作日内,本公司应将增持重庆燃气股票的具体计划书面通知重庆燃气,并由重庆燃气进行公告,增持计划应披露增持资金、增持股份数量范围、价格区间
12、、实施时间等信息。 本公司将在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施具体方案,并按照公司法、证券法、上市公司收购管理办法等相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 4、承诺 重庆燃气集团股份有限公司 招股说明书 6 (1)如果以重庆燃气回购社会公众股作为稳定股价的措施(或措施之一),在回购方案提交重庆燃气董事会、股东大会审议时,本公司及本公司委派的董事将确保投赞成票。 (2)如果以本公司增持重庆燃气股票作为稳定股价的措施(或措施之一),且本公司已书面通知重庆燃气增持股份的具体计划并公告, 如本公司无合理正当理由未能实际履行的, 则重庆燃气有权将与本公司履行增持义务所需资金总
13、额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留,直至本公司履行增持义务。” 三、本次发行前持股三、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前,本公司有两名股东重庆能源(持股75%)、华润燃气投资(持股25%)。 (一)重庆能源已向本公司出具关于持有重庆燃气集团股份有限公司股份的持股意向及减持意向的声明: “一、重庆燃气系本公司的重要控股子公司,是本公司发展战略布局中的重要组成部分,担负着打造重庆市天然气安全供应保障体系的社会使命,因此,本公司将长期持有重庆燃气集团股份有限公司股票并保持控股地位。 二、在本公司所持重庆燃气股份锁定期满后,本公司将继续秉承长期
14、持有、不轻易减持的原则, 仅在本公司发展所需资金通过其他所有方式筹集仍存在缺口的情况下,方考虑进行适当减持。 1、在本公司持股锁定期满后两年内,每年减持发行人的股份不超过发行人总股本的1.5%, 减持价格根据减持当时重庆燃气股票的市场价格确定, 并且不得低于发行人首次公开发行股票的发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理),减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议等法律法规许可的方式进行。 2、在本公司持股锁定期满后两年后,减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定, 具体减持方案将根据
15、当时证券市场情况、本公司的经营状况、或上级主管部门的要求拟定。 三、如果发生减持行为,本公司将严格遵循国有资产监督管理机构、中国证监会及证券交易所的相关规定,履行备案(或报批)等相关法律程序,并提前3重庆燃气集团股份有限公司 招股说明书 7 个交易日通过发行人进行公告,未履行公告程序前不得减持。 四、如果本公司违反上述承诺,则减持股份所得全部归重庆燃气所有,由重庆燃气董事会负责收回。” (二)华润燃气投资已向本公司出具关于持有重庆燃气集团股份有限公司股份的持股意向及减持意向的声明: “一、本公司作为发行人的战略投资者,将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺, 自发行人股票
16、在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 本公司不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 二、在持股锁定期满后两年内,如果本公司发生减持行为,每年的减持数量不超过本公司持有发行人股份的30%,减持价格根据减持当时重庆燃气股票的市场价格确定,并且不得低于发行人首次公开发行股票的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息处理),减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议等法律法规许可的方式进行。 三、在持股锁定期满后两年后,本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则,结
17、合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况,自主决策、择机进行减持。 四、本公司在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并在6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 五、本公司将严格履行上述承诺事项,同时提出未能履行承诺的约束措施如下: 1、如果本公司未履行上述承诺事项,本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东道歉。 2、如果因本公司未履行前述相关承诺事项,本公司持有的发行人股份在6个月内不得减持。 3、如果因本公司未履行前述相关承诺事项而获得的收益无条件依据国
18、家法律、法规及规章接受相关处罚。” 重庆燃气集团股份有限公司 招股说明书 8 四四、 本次发行前本次发行前滚存滚存未分配未分配利润的安排利润的安排以及本次发行后公司股利以及本次发行后公司股利分配政策分配政策 1、本次发行前滚存未分配利润的安排 根据2011年5月5日召开的公司2011年第一次临时股东大会决议, 若公司本次公开发行股票并上市成功, 则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。 2、本次发行后的公司股利分配政策的主要内容 (1)公司重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,建立持续稳定的分红政策,为股东提供合理的投资回报。公司应以每三年为一个周期,制订周期内股东
19、分红回报规划。公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式;具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
20、分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (3)公司按照股东持有的股份比例分配利润,采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者其他法律法规许可的方式分配利润。 在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期股利分配。在公司盈利、现金流满足公司正常经营业务可持续发展的前提下,坚持现金分红为主,股票股利或者其他法律法规许可的方式为辅,在足额提取盈余公积金以后, 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。如果公
21、司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩张速度,从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效应,则公司可以实施股票股利分配预重庆燃气集团股份有限公司 招股说明书 9 案。 关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股说明书第十四章“股利分配政策”。 五五、公司国有股东履行国有股转持义务、公司国有股东履行国有股转持义务 2011年6月17日,重庆市国资委下发关于重庆燃气集团股份有限公司国有股转持有关问题的批复(渝国资【2011】342号),根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法(财企【2009】94号)规定,同意公司股东
22、重庆市能源投资集团有限公司按照本次发行实际发行数量的10%,将其持有本公司部分国有股划转由全国社会保障基金理事会持有。 六六、中石化涪陵示范区页岩气开发及建峰化工停止向本公司购气中石化涪陵示范区页岩气开发及建峰化工停止向本公司购气 重庆建峰化工股份有限公司系深圳证券交易所上市公司,主营业务为化肥。为配合建峰化工年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目(“二化装置”)的营运,经重庆市政府批准,本公司于2009年10月与中燃燃气实业(深圳)有限公司合资成立由本公司控股的重庆长南天然气输配有限责任公司(“长南公司”),投资建设了川气东送长寿至涪陵南川延长线工程项目(“长南线”),向建峰化工和中国铝业重庆
23、分公司供应中石化普光气田的天然气。 中石化普光气田2010年正式开始商业运行,产能逐步释放,最近三年建峰化工均为本公司最大的客户。 自2012年起,中石化以重庆涪陵区为中心打造“涪陵页岩油气产能建设示范区”,该示范区已经取得了我国页岩气开采方面的重大突破。由于涪陵页岩气田所在地(涪陵焦石)距建峰化工所在地(涪陵白涛)仅约12公里,2013年9月起,中石化涪陵页岩气作为补充气源直供建峰化工。随后,由于中石化涪陵页岩气大量出产,自2013年11月16日起,建峰化工开始全部使用中石化直供的页岩气。 根据重庆市物价局关于长南线白涛站天然气管输价格的通知 ,长南公司对建峰化工的供气价格为中石化购气价格基
24、础上加0.10元/立方米管输费 (含税) 。报告期内,建峰化工供气业务对本公司销量、销售收入、毛利的影响如下: 重庆燃气集团股份有限公司 招股说明书 10 2013年度 2012年度 2011年度 数量/金额 占比 数量/金额 占比 数量/金额 占比 销售气量(亿方) 3.53 14.51% 3.87 16.14% 0.70 3.55% 销售收入(亿元) 6.08 10.25% 6.69 12.34% 1.19 2.75% 毛利额(万元) 305.83 0.45% 1,299.02 1.88% -214.96 -0.32% 注:毛利额=销售气量0.10元/方(1+增值税率13%)-分摊的固定成
25、本。其中:分摊的固定成本按对建峰化工的销售收入占长南公司收入总额的比例进行分摊。 毛利额占比=建峰化工供气业务的毛利额本公司主营业务毛利总额 由于本公司持有长南公司 51%股权, 建峰化工供气业务对本公司归属于母公司净利润的实际影响更小。 建峰化工停止向长南公司购气以来,为了充分利用长南线管道的输配能力,有效化解建峰化工停止用气对长南公司造成的不利影响, 本公司已与中石化天然气分公司就涪陵页岩气通过长南线向中石化川维厂及重庆主城区输气事宜达成输配共识。自2014年4月10日起,中石化涪陵页岩气田已开始向本公司输气,转供中石化川维厂等用户(长南公司仍然按重庆市物价局的规定收取0.10元/m3管输
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