宏川智慧:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、 广东宏川智慧物流股份有限公司 Guangdong Great River Smarter Logistics Co., Ltd. (住所:东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸) 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) 住所:东莞市莞城区可园南路一号住所:东莞市莞城区可园南路一号 广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书 1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数发行股数 不超过 6,083 万股,占发行后公司股份总数的比例不低于25.00%。本次发行全部为公开发行新股,股东不进行公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1
2、.00 元 每股发行价格每股发行价格 8.53 元 预计发行日期预计发行日期 2018 年 3 月 14 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 24,329.8220 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺:本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺: 公司控股股东宏川集团承诺:公司控股股东宏川集团承诺:(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份;(2)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
3、均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司在发行人首次公开发行前所持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 公司实际控制人林海川承诺:公司实际控制人林海川承诺:(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份;(2)本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;(3)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人在公司首次公开发
4、行前所持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月;(4)在前述锁定期满后,本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接和间接持有的发行人股份总数的25.00%;离职后 6 个月内,不转让本人所持有的发行人股份;申报离任 6 个月后的 12 个月内,转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 50.00%。 公司股东宏川供应链、广达投资承诺:公司股东宏川供应链、广达投资承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,不广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书 2 转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 间
5、接持有公司股份的董事林南通承诺:间接持有公司股份的董事林南通承诺: (1) 自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份;(2)本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的, 减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;(3)在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月;(4)在前述锁定期届满后,本人在任职期间内每年转让的股份
6、不超过直接和间接持有发行人股份总数的 25.00%;离职后 6 个月内,不转让本人所持有的发行人股份;申报离任 6 个月后的 12 个月内,转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 50.00%。 间接持有公司股份的董事、高级管理人员黄韵涛、李军印、李小力承诺:间接持有公司股份的董事、高级管理人员黄韵涛、李军印、李小力承诺:(1)自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份;(2)本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的, 减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行
7、价;(3)在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人在发行首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月;(4)在前述锁定期届满后, 本人在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 25.00%;离职后 6 个月内,不转让本人所持有的发行人股份;申报离任 6个月后的 12 个月内,转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的50.00%。 间接持有公司股份的监事刘彦、陈世新、甘毅承诺:间接持有公司股份的监事刘彦、陈世新、甘毅承诺:(1)自发行人股票上市之日起 12
8、个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份;(2)在前述锁定期届满后,本人在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 25.00%;离职后 6 个月内,不转让本人所持有的发行人股份;申报离任 6 个月后的 12 个月内,转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 50.00%。 广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书 3 公司实际控制人近亲属廖静、潘俊玲、潘俊忠、潘俊琪承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发
9、行人回购该部分股份。 根据相关法律法规,若发行人股票在证券交易所上市后,除上述股东以外的其他股东本次发行前所持有的发行人股份,自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份, 也不由发行人回购该部分股份。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) 东莞证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2018 年 3 月 13 日 广东宏川智慧物流股份有限公司
10、 招股说明书 4 发行人声明及发行人声明及承诺承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。保荐机构董事长、总经理已认真阅读发行人招股说明书的全部内容,确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相
11、应法律责任。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书 5 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险,并认真阅读公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险,并认真阅读“风险因素风险因素”章章节的全文
12、。节的全文。 一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司总股本为 18,246.8220 万股,本次公开发行股票的数量不超过 6,083 万股, 不低于发行后公司总股本的 25.00%。 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下: 1、公司控股股东宏川集团承诺:(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘
13、价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 2、公司实际控制人林海川承诺:(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的, 减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价; (3)在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;(4)在前述锁定期满后,本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间
14、每年转让的股份不超过直接和间接持有的发行人股份总数的 25.00%;离职后 6 个月内,不转让本人所持有发行人的股份;申报离任 6个月后的 12 个月内,转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 50.00%。 3、公司股东宏川供应链、广达投资承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书 6 4、公司董事林南通承诺:(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份
15、,也不由发行人回购该等股份;(2)本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的, 减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价; (3)在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月;(4)在前述锁定期届满后, 本人在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 25.00%;离职后 6 个月内,不转让本人所持有的发行人股份;申报离任 6个月后的 12 个月内,转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数
16、的 50.00%。 5、公司董事、高级管理人员黄韵涛、李军印、李小力承诺:(1)自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份;(2)本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的, 减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;(3)在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人在公司首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6 个月;(4)在前述锁定期届满后,本人在任职期间内每年转让的股份不
17、超过直接和间接持有发行人股份总数的 25.00%;离职后 6 个月内,不转让本人所持有的发行人股份;申报离任 6 个月后的 12 个月内,转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 50.00%。 6、公司监事刘彦、陈世新、甘毅承诺:(1)自发行人股票上市之日起 12个月内, 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份;(2)在前述锁定期届满后,本人在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的25.00%;离职后 6 个月内,不转让本人所持有的发行人股份;申报离任 6 个月后的 12 个月内,转让的发行人股份
18、不超过直接和间接持有发行人股份总数的50.00%。 广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书 7 7、公司实际控制人近亲属廖静、潘俊玲、潘俊忠、潘俊琪承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 8、根据相关法律法规,若发行人股票在证券交易所上市后,除上述股东以外的其他股东本次发行前所持有的发行人股份,自发行人股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格
19、,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 二、关于持有公司二、关于持有公司 5%以上股份股东的减持意向以上股份股东的减持意向 1、公司控股股东宏川集团承诺:本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内不减持所持有的发行人股票。 2、公司股东宏川供应链、林海川承诺:本企业/本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的, 减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;减持股份数量不超过本企业/本人直接和间接持有公司股份数量的 50.00%;且该减持行为将不影响公司控制权,不违反本
20、企业/本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺; 减持应符合有关法律、 法规、 规章的规定, 真实、准确、完整、及时履行信息披露义务,并提前 3 个交易日予以公告。 3、公司股东百源汇投资、广达投资:本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后将按照相关法律、 法规及交易所相关文件规定审慎减持所持有的全部股份,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务,并提前 3 个交易日予以公告。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书
21、8 三、关于稳定股价的预案三、关于稳定股价的预案 (一)稳定股价的预案(一)稳定股价的预案 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求,公司制定了 广东宏川智慧物流股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产值时稳定股价的预案(以下简称“本预案”),本预案已经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过, 且相关责任主体均已出具承诺, 预案具体内容如下: 1、启动稳定股价措施的实施条件、启动稳定股价措施的实施条件 公司股票自深圳证券交易所上市后 3 年内,如果公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值(以下简称“启动条件”,若因除权除息等事项致使上述
22、股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产值不具可比性的,上述股票收盘价应作相应调整),在不会导致公司股权结构不符合上市条件的前提下,启动稳定股价措施。 2、稳定股价预案的措施及顺序、稳定股价预案的措施及顺序 股价稳定措施包括: (1)公司回购股票; (2)公司控股股东增持公司股票;(3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑:(1)不能导致公司不满足法定上市条件;(2)不能迫使控股股东、董事(不含独立董事)或高级管理人员履行要约收购义务。股价稳定措施的实施顺序如下: 第一选择为公司回购股票。 第二选择为控股股东增持公司股票。启动该选择的条件为:在公司回购股票方案
23、实施完成后, 如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产值之条件, 并且控股股东增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件。 第三选择为董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在控股股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产值之条件, 并且董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法广东宏川智慧物流股份有限公司 招股说明书 9 定上市条件或触发董事(不含独立董事)、高级管理人员的要约收购义务。 3、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措
24、施 当上述启动股价稳定措施的条件成熟时, 公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。 (1)公司回购)公司回购 公司为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、 法规及交易所相关文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件,并依法履行有关回购股份的具体程序,及时进行信息披露。 公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过, 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中以其控制的股份投赞成票。 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集的资金总额,单次用于回购股份的资金不少于 1,000.00 万元,单次回购股份不超过公司总股本的 2.00
25、%,回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值。 (2)控股股东增持)控股股东增持 公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、 法规及交易所相关文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件,并依法履行相应程序,及时进行信息披露。 公司控股股东承诺:单次用于增持公司股票的资金不少于 1,000.00 万元;单次及连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2.00%。 (3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交
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