民德电子:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、深圳市民德电子科技股份有限公司深圳市民德电子科技股份有限公司(Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd.)(深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房 25 栋 1 段 5 层(1)号)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书招股说明书保荐人(主承销商)(深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层)本次股票发行后拟在创业板市场上市本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险该市场具有较高的投资风险。创业创业板公司具有业绩不稳定板公司具有业绩不稳定、经营风险高经营风险高、退市风险大等特点退市风险大
2、等特点,投资者面临较大的投资者面临较大的市场风险市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。素,审慎作出投资决定。深圳市民德电子科技股份有限公司招股说明书1-1-1发行概况发行概况发行股票类型人民币普通股(A 股)发行股数1,500 万股每股面值人民币 1.00 元每股发行价格15.60 元预计发行日期2017 年 5 月 9 日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本6,000 万股保荐人(主承销商)长城证券股份有限公司招股说明书签署日期2017 年 5 月 5 日深圳市民德电子科技股
3、份有限公司招股说明书1-1-2发行人声明发行人声明发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺: 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发
4、行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。深圳市民德电子科技股份有限公司招股说明
5、书1-1-3重大事项提示重大事项提示本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重要事项。一一、本次发行前股东所持股份的股份锁定承诺本次发行前股东所持股份的股份锁定承诺和和相关股东持相关股东持股意向及减持意向等承诺股意向及减持意向等承诺(一)股份锁定承诺股东许香灿先生和许文焕先生承诺: 自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。股东易仰卿先生、黄效东先生、黄强先生、罗源熊先生、邹山峰先生、蓝敏智先生、白楠先生、
6、倪赞春先生和李拓先生承诺:自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。股东福建新大陆电脑股份有限公司承诺: 自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内,以及自本企业增资公司工商变更登记完成之日(2015 年 8 月 11日) 起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。除上述股份锁定外,在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东易仰卿先生、许文焕先生、黄效东先生、邹山峰先生、罗源熊先生和白楠先生承诺:在本人及本人关联方担任公司董事、监
7、事、高级管理人员期间,本人每年转让的公司股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%; 在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份; 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接深圳市民德电子科技股份有限公司招股说明书1-1-4持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的,自申报离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司控股股东许香灿先生、许文焕先生,在公司担任董事、监事、高级管理人员的其他股东易仰卿先生
8、、黄效东先生、邹山峰先生、罗源熊先生和白楠先生承诺: 本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;公司首次公开发行股票上市后六个月内,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末 (如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或者间接持有公司股票的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 自公司首次公开发行股票上市至本人减持期间, 公司如有派息、 送股、 资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,上述减持价格将进行相应调整。上述承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。(二)公司
9、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东的持股意向及减持意向公司控股股东及实际控制人为许香灿先生和许文焕先生,持有公司 5%以上股份的其他股东还包括易仰卿先生、 黄效东先生、 福建新大陆电脑股份有限公司、黄强先生和罗源熊先生,持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员还包括邹山峰先生和白楠先生。1、持有股份的意向、持有股份的意向许香灿先生、易仰卿先生、许文焕先生、黄效东先生、黄强先生、罗源熊先生、邹山峰先生和白楠先生承诺:本人拟长期持有公司股份;本人所持公司股份的锁定期届满后,在不违反相关法律、法规、规范性文件规定及本人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下,本人将结合公
10、司稳定股价、日常经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。福建新大陆电脑股份有限公司承诺:本企业拟长期持有公司股份;本企业所持公司股份的锁定期届满后,在不违反相关法律、法规、规范性文件规定及本企业就股份锁定所作出的有关承诺的前提下,本企业将结合公司稳定股价、日常经深圳市民德电子科技股份有限公司招股说明书1-1-5营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。2、减持股份的意向、减持股份的意向(1)减持条件自公司首次公开发行股票并上市之日起,至本人/本企业就减持股份发布提示性公告之日,本人/本企业能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项
11、义务。(2)减持方式、数量和价格许香灿先生、易仰卿先生、许文焕先生、黄效东先生、黄强先生、罗源熊先生、邹山峰先生和白楠先生承诺:本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式;本人减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,本人持有公司股份低于5%以下时除外;锁定期满后两年内,本人减持股票的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。福建新大陆电脑股份有限公司承诺:本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、 规章的规定, 具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价
12、交易、 大宗交易、协议转让及/或其他合法方式;本企业减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,本企业持有公司股份低于 5%以下时除外。自公司股票上市至减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。3、履行承诺的约束措施、履行承诺的约束措施如果本人/本企业未履行上述减持意向, 本人/本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,违规减持的收益归公司所有;且本人/本企业持有的公司股份自本人/本企业未履行上述减持意向之日起 6
13、个月内不得减持。深圳市民德电子科技股份有限公司招股说明书1-1-6二、稳定股价的承诺二、稳定股价的承诺公司 2016 年 1 月 25 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于 ,预案具体内容如下:(一)启动稳定股价措施的条件公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内,若非因不可抗力因素所致,如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时,公司启动相应的稳定股价措施。最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整。(二)稳定股价的具体措施公司稳定股价的措施包括公司回购股
14、票, 控股股东或实际控制人增持股票和在公司领取薪酬的董事(不含独立董事) 、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触及启动条件时, 公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价:1、公司回购股票、公司回购股票公司董事会应当于股价触及启动条件后的 10 个交易日内制定股票回购预案并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规及公司章程的规定,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 股票回购预案需提交股东大会审议, 股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为稳定股价之目的进行股票回购的,除应符合相关法律法规之要求外,还应遵守下列各项约定:(
15、1)公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%;(2)公司在股票上市后三年内用于回购股票的资金总额不超过首次公开发深圳市民德电子科技股份有限公司招股说明书1-1-7行新股所募集资金的总额;(3)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 20 个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜;(4)公司回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。2、控股股东、实际控制人增持、控股股东、实际控制人增持控股股东、实际控制人应当于股价触及启动条件后的 10 个交易日内提出增持方案,同时将增持公司股票的具体
16、计划书面通知公司并公告。控股股东、实际控制人增持股票方案应当符合法律、法规及公司章程的规定。为稳定股价之目的进行股票增持的,除应符合相关法律法规之要求外,控股股东、实际控制人同时承诺:(1)每次增持公司股票的数量不高于公司股份总数的 2%;(2)应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持股份,但在上述期间若连续 20 个交易日收盘价超过每股净资产时,则可终止实施增持计划;(3)通过增持获得的股份,在增持完成后十二个月内不得转让。3、董事(不含独立董事)和高级管理人员增持、董事(不含独立董事)和高级管理人员增持在发行人和控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后,再度触及启动股价稳定措施的
17、条件时,在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)和高级管理人员将以增持发行人股份的方式稳定股价。在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)和高级管理人员应当于有关股价稳定措施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持计划, 同时将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告。为稳定股价之目的进行股票增持的,除应符合相关法律法规之要求外,相关董事和高级管理人员同时承诺:(1)每次用于增持公司股票的金额应不低于上一年度从公司领取的税后薪酬的 30%, 一年内累计增持金额不超过上一年度从公司领取的税后薪酬的 100%;(2)相关董事和高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持深圳市民德电子科技股份有限公司
18、招股说明书1-1-8股份,但在上述期间若连续 20 个交易日收盘价超过每股净资产时,则可终止实施增持计划;(3)相关董事和高级管理人员增持公司股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。公司在股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事 (不含独立董事) 、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的增持义务的规定,公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守稳定股价的预案并签署相关承诺。(三)约束措施1、如果控股股东、实际控制人未按照约定实施增持计划的,公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票承诺,控股股东、
19、实际控制人仍不履行的,公司有权扣减其应向控股股东、实际控制人支付的分红。2、公司董事、高级管理人员未按约定实施增持计划的,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。公司董事和高级管理人员仍不履行的,公司有权扣减应向董事、高级管理人员支付的报酬。公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。三、本次发行相关主体关于招股说明书信息披露的承诺三、本次发行相关主体关于招股说明书信息披露的承诺(一)公司关于招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性的承诺如果公司
20、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在有权部门出具的认定或处罚文件生效后及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会审议,依法回购公司首次公开发行的全部新股(如公司发生送股、资本公积转增等除权除深圳市民德电子科技股份有限公司招股说明书1-1-9息事宜,回购数量应相应调整) ,回购价格将根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股票的发行价格(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,回购价格应相应调整) ,具体程序按中国证监会和证券交易所的相关规定办理。如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
21、者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 (法释20032 号)等相关法律法规的规定执行。(二)控股股东、实际控制人许香灿先生、许文焕先生关于招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性的承诺如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在有权部门出具的认定或处罚文件生效后及时提出股份回购预案, 依法回购首次公开发行时公开发
22、售的全部新股,回购价格将根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股票的发行价格(若公司发生送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,回购价格相应调整) ,具体程序按中国证监会和证券交易所的相关规定办理。如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 (法释20032 号)等相关法律法规的规定执行。(三)董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、
23、完整性、及时性的承诺如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资深圳市民德电子科技股份有限公司招股说明书1-1-10格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 (法释20032 号)等相关法律法规的规定执行。(四)证券服务机构承诺保荐机构长城证券股份有限公司承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。此外,保荐机构承
24、诺,在前述情形发生时,将先行赔偿投资者损失。申报会计师、验资机构、验资复核机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。发行人律师广东华商律师事务所承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。评估机构北京中同华资产评估有限公司承诺: 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。四、关于填补本次发行股票被摊薄即期回报的措施与承诺四、
25、关于填补本次发行股票被摊薄即期回报的措施与承诺本次发行后,公司的每股收益存在短期内下降的风险。为维护社会公众投资者的利益,本公司制定并承诺采取如下填补被摊薄即期回报的措施。公司特别提请投资者注意, 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。深圳市民德电子科技股份有限公司招股说明书1-1-11(一)公司现有业务板块运营情况,发展态势,面临的主要风险及改进措施相关情况请参见 “第四节 风险因素”和“第六节 业务和技术”全文。(二)公司拟采取的具体措施1、提高经营效率,降低运营成本、提高经营效率,降低运营成本公司将通过提高管理水平和加强费用控制, 提高公司的管理效率和降低公司内部运营成本;通
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