天奈科技:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF
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1、江苏江苏天奈科技股份有限公司天奈科技股份有限公司Jiangsu Cnano Technology Co., Ltd.(住所:(住所:镇江镇江市市镇江新区青龙山路镇江新区青龙山路 113 号号)首次公开发行股票首次公开发行股票并在科创并在科创板上市板上市招股招股说明书说明书(注册注册稿稿)保荐人保荐人(主承销商)(主承销商)(北京市东城区建国门内大街(北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心号民生金融中心 A 座座 16-18 层)层)江苏天奈科技股份有限公司招股说明书1-1-1发行概况发行概况发行股票类型人民币普通股(A 股)发行股数57,964,529 股,占发行后总股本的比例为 25
2、%。本次发行股份全部为公开发行新股, 不涉及股东公开发售股份的情形。每股面值人民币 1.00 元每股发行价格16.00 元发行日期2019 年 9 月 16 日拟上市的证券交易所上海证券交易所科创板发行后总股本231,858,116 股保荐人(主承销商)民生证券股份有限公司招股说明书签署日期2019 年 9 月 20 日江苏天奈科技股份有限公司招股说明书1-1-2发行人声明发行人声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
3、明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、
4、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。江苏天奈科技股份有限公司招股说明书1-1-3重大事项提示重大事项提示本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者应认真本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者应认真阅读本招股说明书正
5、文的全部内容,对公司的风险做全面了解。阅读本招股说明书正文的全部内容,对公司的风险做全面了解。本公司提醒广大投资者注意以下重大事项:本公司提醒广大投资者注意以下重大事项:一、特别风险提示一、特别风险提示本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分, 并特别注意下列事项:(一)碳纳米管的下游市场应用风险(一)碳纳米管的下游市场应用风险作为一种新型材料,碳纳米管自被发现以来就因为其优异的电学、力学、化学等性能,在多项领域中显示出巨大的应用潜能。目前公司生产的碳纳米管相关产品主要应用于锂电池领域。同时,公司也在积极拓展碳纳米管在导电塑料、芯片等其他市场的应用。但作为一种新型材料,碳纳米管相
6、关复合材料在产业化过程中,依然受技术成功应用的不确定性、技术效果的不稳定性、制造成本较高等多种因素的影响,可能导致公司提供的产品不能完全满足客户需求,碳纳米管在其他领域的应用不能有效快速普及,进而给公司经营带来不利影响。(二)对清华大学授权技术依赖的风险(二)对清华大学授权技术依赖的风险清华大学的“基于纳米聚团流化原理的高纯度碳纳米管批量制备基础研究”从原理上解决了碳纳米管连续化宏量制备生产的难题, 发行人目前已经取得了上述研究相关发明专利的独占许可使用权,该独占许可权为不可撤销,授权期限至最后一项许可专利权失效时。同时双方约定在独占许可专利基础上自行改变、修改、改善或衍生的全部知识产权,归发
7、行人唯一且独占所有。清华大学授权发行人使用的技术为公司第一代碳纳米管产品产业化的相关基础理论,公司在其基础上实现了第一代催化剂及碳纳米管产品的产业化,并掌握了相关产业化技术。基于清华大学层状载体催化剂的概念,公司自主开发了第二代碳纳米管催化剂并自主实现第二代碳纳米管产品的产业化, 并具有自主知识产权; 公司掌握具有自主知识产权的第三代催化剂及碳纳米管产品的技术;公司江苏天奈科技股份有限公司招股说明书1-1-4掌握具有自主知识产权的碳纳米管复合产品的技术。综上,公司第一代产品对清华大学授权技术具有依赖。公司报告期内,第一代产品的销售收入分别为 7,896.26 万元、14,853.43 万元、6
8、,627.03 万元及 2,560.41 万元,占销售收入的比重分别为 59.71%、48.69%、20.37%及 13.63%,销售占比呈逐年下降的趋势,公司经营仍然对清华大学授权技术具有依赖的风险。(三)技术和产品升级迭代风险(三)技术和产品升级迭代风险碳纳米管目前主要作为一种新型导电剂替代传统导电剂应用于锂电池领域,且市场占有率呈现逐年提高的趋势。但如果未来出现其他更加优异的新材料,并具备大规模工业化生产运用的条件, 则会对公司碳纳米管导电剂产品有一定程度替代,公司将面临客户流失和盈利能力下降的风险。公司目前已经形成导电性能不断提升的三代碳纳米管相关产品,并秉承每 2年或 3 年推出一代
9、新产品的研发策略, 持续开发新的产品以适应下游市场的技术发展方向。但如果公司新技术的研发未能及时取得成效、产品的升级换代出现延误或者竞争对手率先实现了技术突破, 造成产品与下游客户的要求不符或未能及时开发出与之相配套的产品,则会导致公司订单数量减少或销售金额下降,出现营业利润下滑,公司面临产品无法及时升级换代带来的风险。(四)坚瑞沃能债务危机对公司经营影响的风险(四)坚瑞沃能债务危机对公司经营影响的风险1、坚瑞沃能应收账款无法收回风险、坚瑞沃能应收账款无法收回风险截至 2019 年 6 月 30 日,公司应收坚瑞沃能账款原值 5,769.45 万元。因考虑坚瑞沃能公司为上市公司,仍存在债务重整
10、的可能,故按应收账款余额的 90%计提坏账准备 5,192.50 万元。计提减值后,公司账面应收坚瑞沃能账款净额为576.95 万元。如坚瑞沃能经营状况持续恶化,公司可能面临全部应收账款无法收回的风险,将对公司未来业绩产生不利影响。2、坚瑞沃能抵债资产处置风险、坚瑞沃能抵债资产处置风险截至本招股说明书签署之日,公司已收到坚瑞沃能抵债资产 104 辆大巴车。上述抵债资产的协议价为 5,483.29 万元,不含税价为 4,726.98 万元。根据镇江中江苏天奈科技股份有限公司招股说明书1-1-5兴价格事务有限公司对 104 辆抵债客车出具的评估报告,抵债客车价值为2,939.96 万元(计入其他流
11、动资产科目) ,差额 1,787.02 万元于 2017 年末确认为坏账损失。截至 2019 年 6 月末,公司账面其他流动资产中列示抵债客车价值为2,939.96 万元。如未来若客车处置失败或不能按照账面价值进行处置,公司可能面临抵债客车进一步减值的风险,将对公司未来业绩产生不利影响。发行人实际控制人郑涛、严燕、张美杰及蔡永略出具承诺,确认“发行人将采取积极措施,尽快实现抵债大巴车的处置。如在 2019 年 12 月 31 日前发行人未能将被查封的13辆南京金龙品牌大巴车以及剩余的36辆中车时代品牌大巴车和 25 辆扬州亚星品牌大巴车进行相应处置,则由实际控制人按照账面价值购买上述抵债大巴。
12、同时,如果在 2019 年 12 月 31 日前已经将上述大巴进行了相应处置,处置价格高于相应账面价值,则相应收益归发行人所有;处置价格低于相应账面价值,则由实际控制人补偿发行人对应损失。 ”(五)国家新能源汽车补贴退坡政策风险(五)国家新能源汽车补贴退坡政策风险受益于国家新能源汽车产业政策的推动, 我国新能源汽车产业整体发展较快,动力锂电池作为新能源汽车核心部件,其市场亦发展迅速。近年来,随着降低补贴金额、提高推荐车型目录门槛、补贴方式由预拨制转为年度清算制等一系列国家新能源汽车补贴退坡政策的实施,可能对动力电池行业的发展产生一定影响,进而对公司业绩产生不利影响。产品结构和分类方面, 报告期
13、内公司收入来自新能源汽车动力锂电池的比例分别为 56.55%、79.80%、74.38%及 83.77%,公司目前收入主要来源于新能源汽车动力锂电池领域。短期来看,新能源汽车补贴退坡政策的实施将导致新能源汽车价格上涨,进而影响消费者的购车热情,新能源汽车销量存在增幅下降甚至销量下滑的可能, 因此公司新能源汽车动力锂电池用碳纳米管相关产品收入存在增速放缓甚至收入下滑的风险。同时,新能源汽车补贴方案进一步提高了对动力电池厂商产品能量密度和成本的要求,预期补贴退坡将促进行业集中度继续提升,公司所处行业竞争程度将进一步加剧,公司产品销售价格存在下滑的风险,进而对公司业绩产生不利影响。江苏天奈科技股份有
14、限公司招股说明书1-1-6产能布局方面,公司目前碳纳米管导电浆料的产能为 12,000 吨,并拟通过募投项目的实施新增 18,000 吨产能。目前公司对产能的规划和布局主要是基于动力锂电池行业发展迅速且公司产品对传统导电剂的逐步替代效果良好, 如果新能源汽车补贴退坡政策使得公司下游动力锂电池行业发展不及预期以致公司新增产能无法有效消化,可能会对公司的生产经营产生不利影响。技术储备方面,公司目前的研发方向为制备研发长径比更高、导电性更好的碳纳米管,以满足未来动力锂电池对能量密度要求越来越高的需求。如果未来新能源汽车补贴退坡政策的实施, 使得锂电池作为现有新能源汽车电池的技术路线发生变化,公司存在
15、相关前期研发投入无法有效转化为经营成果的风险。(六)经营活动产生的现金流量持续为负的风险(六)经营活动产生的现金流量持续为负的风险2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-537.42 万元、-2,212.63 万元、-5,689.09 万元和 6,507.13 万元。最近三年公司经营活动产生的现金流量净额为负主要受两方面影响, 一方面是受行业下游新能源汽车和动力锂电池行业影响,票据结算比例较高,最近三年公司票据结算占公司销售收入(含税)的比例分别为 65.65%、75.39%和 84.36%,同时公司收到的票存在背书转让支付设
16、备款等非经营活动的情形; 另一方面是受主要客户坚瑞沃能债务危机影响,公司对其应收款项大部分无法于 2018 年按期收回。报告期内公司生产经营处于快速发展阶段。随着公司营业收入逐年增长,公司存货和应收款项也随之增长,2019 年上半年经营活动现金流量已有所改善,但是公司票据结算收款的情况预计短期内不会发生改变。 如果公司收到的承兑汇票不能按时到期兑付, 或者下游行业客户经营状况恶化、 客户回款速度快速放缓,可能存在公司经营活动产生的现金流量持续为负的情形, 将对公司未来业绩产生不利影响。二、本次发行相关主体作出的重要承诺二、本次发行相关主体作出的重要承诺本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事
17、、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况, 具体承诺事项请参见本招股说明书之“第十节 投资者保护/七、承诺事项”。江苏天奈科技股份有限公司招股说明书1-1-7目录目录发行概况发行概况.1发行人声明发行人声明.2重大事项提示重大事项提示.3一、特别风险提示.3二、本次发行相关主体作出的重要承诺.6目录目录.7第一节第一节释义释义.11一、基本释义.11二、专业释义.14第二节第二节概览概览.16一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.16二、本次发行概况.16三、发行人主要财务数据及财务指
18、标.17四、发行人主营业务情况.18五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略.19六、发行人选择的具体上市标准.20七、发行人公司治理特殊安排.20八、本次募投资金主要用途.21第三节第三节本次发行概况本次发行概况.22一、本次发行基本情况.22二、本次发行的有关机构.23三、发行人与中介机构关系的说明.24四、与本次发行有关的重要日期.24第四节第四节风险因素风险因素.26一、技术风险.26二、经营风险.28三、管理层股东控制内控风险.31四、财务风险.31江苏天奈科技股份有限公司招股说明书1-1-8五、其他风险.33第五节第五节发行人基本情况发行人基本情况.35一、发行人基本
19、情况.35二、发行人设立情况.35三、发行人报告期内股本及股东变化情况.39四、发行人报告期内重大资产重组情况.56五、发行人组织结构情况.57六、发行人股权投资情况.58七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况. 64九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.88十、发行人员工及社会保障情况.109第六节第六节业务和技术业务和技术.112一、发行人主营业务、主要产品情况.112二、发行人所处行业的情况.135三、发行人销售情况和主要客户.172四、发行人主要产品的原材料和能源及其供应情况.180五、发行人主要固定资产及无形资产.186六、发行人技术和研发情况.198七、发行
20、人境外经营情况.221第七节第七节公司治理与独立性公司治理与独立性.222一、公司治理结构的建立健全情况.222二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况.222三、董事会专门委员会设置情况.226四、发行人特别表决权股份或类似安排情况.229五、发行人协议控制情况.229六、发行人的内部控制制度.229七、发行人最近三年违法违规行为情况.229八、发行人近三年资金占用和对外担保情况.230九、独立持续经营情况.230江苏天奈科技股份有限公司招股说明书1-1-9十、同业竞争.232十一、关联方及关联关系.233十二、关联交易.238十三、对关联交易决策权力与程
21、序的安排.242第八节第八节财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.244一、财务会计报表.245二、审计意见.249三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.249四、公司未来盈利能力影响因素分析.251五、主要会计政策及会计估计.251六、分部信息.269七、经注册会计师核验的非经常性损益情况.270八、税项.271九、主要财务指标.272十、经营成果分析.273十一、资产质量分析.304十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.336十三、报告期内财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.358第九节第九节募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.36
22、9一、本次募集资金使用及安排.369二、本次募集资金投资项目可行性和必要性分析.370三、本次募投项目的具体情况.374四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.405五、未来战略规划.406第十节第十节投资者保护投资者保护.410一、投资者保护制度.410二、本次发行后的股利分配政策.413三、本次发行前股利分配政策.417四、发行前后股利分配政策的差异.417五、本次发行前滚存利润的分配政策.417江苏天奈科技股份有限公司招股说明书1-1-10六、股东投票机制的建立情况.418七、重要承诺.419第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.439一、重要合同.439二、发行人对外担保
23、的情况.448三、重大诉讼和仲裁事项.448四、关联方的违法违规、重大诉讼或仲裁事项.449第十二节第十二节有关声明有关声明.451一、全体董事、监事、高级管理人员声明.451二、控股股东、实际控制人声明.452三、保荐人(主承销商)声明.455四、发行人律师声明.458五、会计师事务所声明.459六、资产评估机构声明.460七、验资机构声明.461八、验资复核机构声明.462第十三节第十三节附件附件.463一、备查文件.463二、查阅时间及地点.463江苏天奈科技股份有限公司招股说明书1-1-11第一节第一节释义释义在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:一、基本释义一、基
24、本释义发行人、 公司、 本公司、股份公司、天奈科技指江苏天奈科技股份有限公司天奈有限指天奈(镇江)材料科技有限公司,为发行人前身北京天奈指北京天奈科技有限公司,为发行人全资子公司常州天奈指常州天奈材料科技有限公司,为发行人全资子公司新纳材料指镇江新纳材料科技有限公司,为发行人全资子公司。原名为镇江佳英特新材料有限公司佳英特指镇江佳英特新材料有限公司深圳天奈指深圳市天奈科技有限责任公司,为发行人全资子公司BVI 天奈指C-Nano Technology Limited,一家依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司,为发行人全资子公司新纳环保指镇江新纳环保材料有限公司,为发行人控股子公司江南石墨烯指江
25、苏江南烯元石墨烯科技有限公司,为发行人参股公司开曼天奈指Cnano Technology Limited, 一家依据开曼群岛法律设立的有限公司,原为天奈有限股东GRC SinoGreen指GRC SinoGreen Fund III, L.P.,一家依据开曼群岛法律设立的有限合伙,为发行人外资股东中金佳泰指中金佳泰贰期(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) ,为发行人境内股东Asset Focus指Asset Focus Limited,一家依据香港法律设立的有限公司,为发行人外资股东新奈共成指共青城新奈共成投资管理合伙企业 (有限合伙) , 为发行人境内股东新奈智汇指镇江新奈智汇科技服务企
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