正弦电气:正弦电气首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF
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1、 深圳市深圳市正弦电气正弦电气股份有限公司股份有限公司 深圳市宝安区沙井街道新沙路安托山高科技工业园深圳市宝安区沙井街道新沙路安托山高科技工业园 7#厂房厂房 首次公开发行股票并在首次公开发行股票并在科创科创板上市板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构(主承销商) 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 1-1-1 深圳市正弦电气股份有限公司深圳市正弦电气
2、股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责; 投资者自主判断发行人的投资价值, 自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普
3、通股(A 股) 发行股数 本次拟公开发行股票 2,150 万股,占发行后总股本的 25%。 本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份,亦不采用超额配售选择权。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 15.95 元 发行日期 2021 年 4 月 19 日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 保荐机构安排国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售,国泰君安证裕投资有限公司跟投比例为本次公开发行数量的5%,跟投数量为 107.50 万股。国泰君安证裕投资有限公司获配股票的限售期为 24 个月, 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始
4、计算。 发行人高管及核心员工拟参与配售情况 发行人高管及核心员工专项资产管理计划为国泰君安君享科创板正弦电气 1 号战略配售集合资产管理计划,发行人高管及核心员工专项资产管理计划参与战略配售的数量为本次公开发行规模的10%,即 215.00 万股,同时包含新股配售经纪佣金的参与战略配售金额为 3,446.40 万元。国泰君安君享科创板正弦电气 1 号战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月, 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 发行后总股本 8,600 万股 保荐人(主承销商) 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 4 月 23 日 1-
5、1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投
6、资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书正文内容: 一、一、特别风险提示特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险: (一)市场占有率较低及市场竞争加剧的风险(一)市场占有率较低及市场竞争加剧的风险 公司所处的变频器和伺服系统市场竞争较为激烈, 行业
7、内供应商的集中度较高,且 ABB、西门子、汇川技术等国内外企业规模较大,产品种类丰富。根据MIR 睿工业的数据,国内低压变频器领域中,ABB、西门子,汇川技术市场份额分别为 20.31%、 15.04%和 13.95%, 伺服系统领域中, 三菱电机、 安川电机、汇川技术的市场份额分别为 11.30%、10.95%和 10.01%。公司在低压变频器领域以及伺服系统领域的市场占有率仅为 1.15%和 0.34%, 市场占有率相对较低,与前述 ABB、汇川技术等国内外企业规模差距较大。如公司无法保持和提高市场占有率水平,无法进一步扩大市场影响力,将会面临竞争优势减弱、市场份额下滑等风险。 未来, 行
8、业市场竞争将日趋激烈, 无论是技术创新、 产品价格、 产量等方面,公司将面临着行业内竞争者全方位的竞争。 如果公司不能准确把握市场动态和行业发展趋势,不能紧跟客户需求,无法持续推出有市场竞争力的产品,将会面临盈利能力降低的风险。 (二)产品价格(二)产品价格下降的下降的风险风险 公司主要收入来源于变频器、一体化专机、伺服系统等产品,产品销售情况与行业竞争格局和客户需求密切相关,2019 年以来,公司产品平均销售价格呈下降趋势,主要系公司产品结构变化等因素的影响。2019 年度,公司通用变频器、 一体化专机以及伺服系统的平均售价较2018年度下降幅度分别为16.88%、24.59%和 15.28
9、%。2020 年度,公司通用变频器、一体化专机以及伺服系统的1-1-5 平均售价较 2019 年度下降幅度分别为 7.51%、12.67%和 14.87%。若公司未来不能采取有效措施,巩固和增强产品的综合竞争力,并降低产品生产成本,公司可能难以有效应对产品价格波动的风险,将导致利润率水平有所降低。 (三三)客户合作稳定性风险)客户合作稳定性风险 报告期内,公司客户数量较多,分布范围较广,销售相对分散。前五大客户销售占比分别为 24.63%、29.82%和 25.81%,存在部分业务规模相对较小的客户。如若客户未来因其经营策略调整、经营状况不佳、行业性需求下滑,或转向经销公司竞争对手产品,减少向
10、公司的采购,将对公司经营业绩产生较大的不利影响。另外,如若客户因终端市场景气度下降而出现重大经营或财务风险,公司对其货款回收将面临较大风险。 (四四)研发生产)研发生产营销营销基地搬迁的相关风险基地搬迁的相关风险 武汉正弦研发生产营销基地已经完成主体工程建设,获得了房屋产权证书,正处于产能建设阶段, 截至本招股说明书签署之日已经建成 5 条生产线, 成功实现了产品生产,完成了产能的切换工作。如若后续公司不能及时完成客户的产品交付要求或公司日常经营、产品质量等因搬迁事宜无法保持搬迁前的水平,公司的盈利能力可能将因此受到不利影响。同时,公司本次搬迁活动的直接费用为75.25 万元,将影响公司净利润
11、水平。 (五五)应收账款逾期比例较高的风险)应收账款逾期比例较高的风险 报告期各期末,公司应收票据及应收账款账面金额分别为 9,370.28 万元、10,466.44 万元和 14,967.86 万元,占资产总额比例分别为 34.10%、28.78%和31.82%,应收票据、应收账款的账面金额呈逐年上升的趋势。 报告期各期末,公司应收账款逾期金额分别为 2,656.60 万元、4,001.19 万元和 5,566.70 万元,占应收账款期末余额比例为 45.36%、57.41%和 58.94%,应收账款逾期比例较高。 未来,随着公司营业收入的快速增长,应收账款余额和应收账款逾期金额均可能持续增
12、加,若出现客户违约、回款周期较长或公司内部控制未有效执行的情形,将发生应收账款坏账准备比例提高的风险;若因客户经营情况恶化,相关商1-1-6 业承兑汇票也存在到期无法兑付的风险, 对公司的现金流和财务状况将产生不利影响。 (六六)通用变频器产品以通用系列和经济型系列为主,高性能系列产品收入占)通用变频器产品以通用系列和经济型系列为主,高性能系列产品收入占比较低的风险比较低的风险 公司通用变频器产品按照不同的功能可划分为高性能系列、 通用系列和经济型系列三大类型。报告期各期,公司高性能系列产品销售收入分别为 1,084.64万元、804.97 万元和 1,019.61 万元,占当期通用变频器销售
13、收入比例分别为7.64%、5.52%和 5.87%,高性能变频器收入占比相对较低。报告期各期,公司经济型系列产品占当期通用变频器销售收入比例分别为 33.39%、47.75%、52.33%,呈逐年上升趋势。公司目前的通用变频器收入中,经济型系列占比较高,未来如公司无法充分满足客户需求,把握行业发展趋势,可能存在高性能产品市场开拓不利的风险。同时,如未来公司不能持续为客户提供优质的高性能系列产品, 提高高性能系列产品收入和比重, 可能导致公司产品竞争力不足的风险。 (七七)对政府补助及税收优惠依赖较大的风险)对政府补助及税收优惠依赖较大的风险 公司为国家高新技术企业,享受 15%的企业所得税优惠
14、税率,同时公司嵌入式软件产品增值税适用即征即退政策。报告期各期,公司税收优惠金额合计分别为 1,206.73 万元、1,525.21 万元和 1,950.26 万元,占利润总额比重分别为25.61%、23.60%和 25.12%。 除税收优惠外,公司还享受政府补助资金。除上述增值税即征即退外,公司报告期各期的政府补助金额分别为 582.01 万元、591.45 万元和 379.70 万元,占利润总额的比重分别为 12.35%、9.15%和 4.89%。报告期内,公司获得的政府补助和税收优惠的金额及占比均较高, 政府补助和税收优惠对公司经营业绩影响较大。未来,如果政府补助政策或者国家税收政策发生
15、不利变化,导致公司不能持续获得政府补助和税收优惠,将会对公司经营业绩产生不利影响。 (八八)募投项目投产后,新增固定资产折旧摊销费用对发行人财务影响较大的)募投项目投产后,新增固定资产折旧摊销费用对发行人财务影响较大的风险风险 本次募集资金投资项目建成投产后,公司将每年新增折旧及摊销费用1-1-7 2,553.21 万元,占 2020 年利润总额的比重为 32.89%,对公司经营业绩影响较大。如募集资金投资项目产生的实际收益低于预期,募投项目的新增折旧将提高固定成本占总成本的比例,在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率,公司存在由于固定资产折旧大幅增加而导致净利润下降的风险。 (九)关键零
16、部件(九)关键零部件 IGBTIGBT 主要依赖进口的风险主要依赖进口的风险 IGBT 为公司生产经营所需的核心元器件。报告期各期,公司采购 IGBT 金额分别为 2,821.28 万元、3,264.41 万元和 5,243.96 万元,占当年总采购金额的比例分别为 20.90%、19.06%、19.64%。其中,公司采购 IGBT 境外品牌比例分别为 43.76%、43.11%和 49.07%,占比较高,若境外品牌厂商出现减产、停产等情形,或由于国际贸易、政治环境等客观因素出现重大变化导致 IGBT 价格上涨甚至供应中断,将对公司生产经营等带来重大不利影响。 二二、财务报告审计截止日后的主要
17、财务信息和经营状况、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 本公司预计2021年1-3月营业收入区间为8,787.08万元至9,712.04万元,同比增长79.11%至97.96%;净利润区间为1,032.83万元至1,141.55万元,同比增长62.49%至79.59%;归属于母公司股东的净利润区间为1,032.83万元至1,141.55万元,同比增长62.49%至79.59%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为998.53万元至1,103.64万元,同比增长89.84%至109.82%。(前述2021年1-3月财务数据系本公司预计,不构成盈利预测)。 财务报告审计基准日
18、后至招股说明书签署日之间,公司经营情况良好,产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化,董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 具体情况参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 1-1-8 目目 录录 本次发行概况本次发行概况 . 2 发行人声明发行人声明 . 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、特别风险提示 . 4 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 . 7 目目 录录 .
19、8 第一节第一节 释义释义 . 13 一、普通术语 . 13 二、专业术语 . 14 第二节第二节 概览概览 . 17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 17 二、本次发行概况 . 17 三、发行人的主要财务数据和财务指标 . 19 四、发行人的主营业务情况 . 20 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 21 六、发行人符合科创板定位 . 23 七、发行人选择的上市标准 . 24 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 25 九、募集资金用途 . 25 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 27 一、本次发行的基本情况 . 27 二、与本
20、次发行有关的机构和人员 . 31 三、发行人与中介机构的关系 . 33 四、本次发行上市的重要日期 . 33 第四节第四节 风险因素风险因素 . 34 一、经营风险 . 34 二、市场风险 . 36 1-1-9 三、技术和人才风险 . 38 四、财务风险 . 39 五、募集资金使用风险 . 40 六、其他风险 . 41 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 43 一、发行人的基本情况 . 43 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况 . 43 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 48 四、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况 . 48 五、发行人的股份结构 . 4
21、8 六、公司控股子公司、参股公司、分公司的基本情况 . 48 七、公司曾经控股公司、参股公司基本情况 . 50 八、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 51 九、发行人股本情况 . 56 十、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 64 十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 64 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年内发生变动的情况 . 69 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 . 71 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 72 十五、董事、监事、高级管理人员及核
22、心技术人员薪酬情况 . 73 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 75 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 . 76 十八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议及其履行情况 . 76 十九、发行人员工及社会保障情况 . 76 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 80 一、公司主营业务、主要产品及变化情况 . 80 1-1-10 二、公司所处行业基本情况 . 98 三、公司在行业中的竞争地位 . 113 四、公司的产销情况和主要客户 . 122 五、公司采购和主要供应商情况 . 12
23、8 六、公司与业务相关的主要固定资产及无形资产 . 133 七、公司核心技术与研发情况 . 143 八、公司境外生产经营情况 . 161 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 162 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况与前述机构和人员履行职责的情况 . 162 二、发行人特别表决权股份情况 . 167 三、发行人协议控制架构情况 . 167 四、公司内部控制制度情况 . 168 五、发行人近三年违法违规情况 . 168 六、发行人近三年资金占用和对外担保情况 . 168 七、发行人独立性情况 . 168 八、同业竞争 . 171 九、关
24、联方及关联关系 . 172 十、关联交易 . 174 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 177 一、发行人最近三年的财务报表 . 177 二、注册会计师审计意见 . 182 三、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 . 182 四、影响公司未来盈利(经营)能力或财务状况的主要因素,以及对公司具有核心意义,或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标 . 183 五、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 . 188 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 188 七、经会计师核验的非经常性损益明细表 . 214 1-1-11 八、报
25、告期内相关税收情况 . 215 九、分部信息 . 217 十、报告期内公司主要财务指标 . 217 十一、经营成果分析 . 219 十二、财务状况分析 . 265 十三、现金流量及重大资本支出分析 . 301 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 306 十五、新冠疫情对发行人的影响 . 307 十六、公司申报报表与新三板公开报表之间的差异情况 . 308 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 312 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 313 一、募集资金运用概况 . 313 二、募集资金投资项目的具体情况 . 315 三、
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