伊戈尔:首次公开发行股票招股说明书.PDF
![资源得分’ title=](/images/score_1.gif)
![资源得分’ title=](/images/score_1.gif)
![资源得分’ title=](/images/score_1.gif)
![资源得分’ title=](/images/score_1.gif)
![资源得分’ title=](/images/score_05.gif)
《伊戈尔:首次公开发行股票招股说明书.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《伊戈尔:首次公开发行股票招股说明书.PDF(470页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 伊戈尔电气股份有限公司伊戈尔电气股份有限公司 EAGLERISE ELECTRIC & ELECTRONIC (CHINA) CO., LTD (住所:广东省佛山市南海区简平路桂城科技园 A3 号) 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 (封卷封卷稿)稿) 保荐人(主承销商) 华林证券股份有限公司 (住所:西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一层 3 号) 伊戈尔电气股份有限公司 招股说明书 1 本次发行概况 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 不超过 3,300 万股,公开发行股份数量不低于发行后总股本的 25% 每股面值: 人民币
2、 1.00 元 每股发行价格: 12.41 元 预计发行日期: 2017 年 12 月 20 日 拟上市交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 不超过 13,199.2875 万股 保荐人(主承销商): 华林证券股份有限公司 招股说明书签署日期: 2017 年 12 月 19 日 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺:本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺: 公司控股股东麦格斯公司承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。所持有的股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于
3、发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 公司实际控制人肖俊承承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。在上述限售期届满后,在其担任发行人董事期间,每年转让的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;离职之日起六个月内不转让其间接持有的发行人股份。所间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的
4、收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其间接持有伊戈尔电气股份有限公司 招股说明书 2 的发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 公司股东张泽学、邓国锐、鹏峰创智承诺:其于 2015 年 12 月通过公司增资扩股所获得的新增股份,自完成增资工商变更登记之日起三十六个月内自愿接受锁定,不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的该部分新增股份,也不由发行人回购该部分新增股份;同时,自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。公司股东英威公司、凯诺特公司承诺:自发行人股票上
5、市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 公司董事、监事和高级管理人员王一龙、邓国锐、田卫红、崔健、张铁镭、李敬民承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。在上述锁定期届满后,在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;离职之日起六个月内不转让其间接持有的发行人股份。 公司董事、高级管理人员王一龙、邓国锐、田卫红、崔健、张铁镭承诺:除前述锁定期外,其所直接和间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行
6、价; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其直接和间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格, 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 伊戈尔电气股份有限公司 招股说明书 3 重要声明重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人
7、、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。伊戈尔电气股份有限公司
8、招股说明书 4 重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司控股股东麦格斯公司承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。所持有的股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 公司实际控制人肖俊承承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。在上述限售期届满后,在其担任发
9、行人董事期间,每年转让的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的百分之二十五; 离职之日起六个月内不转让其间接持有的发行人股份。所间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 其间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 公司股东张泽学、邓国锐、鹏峰创智承诺:其于 2015 年 12 月通过公司增资扩股所获得的新增股份,自完成增资工商变更登记之日起三十六个月内自愿接受锁定,不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的该部分新增股份,也不由发行人回购该
10、部分新增股份;同时,自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。公司股东英威公司、凯诺特公司承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份。 公司董事、监事和高级管理人员王一龙、邓国锐、田卫红、崔健、张铁镭、李敬民承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。在上述锁定期届满后,在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其间接持有的发行伊戈尔电气股
11、份有限公司 招股说明书 5 人股份总数的百分之二十五;离职之日起六个月内不转让其间接持有的发行人股份。 公司董事、高级管理人员王一龙、邓国锐、田卫红、崔健、张铁镭承诺:除前述锁定期外,其所直接和间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其直接和间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格, 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除
12、息处理。 二、利润分配 (一)本次发行完成前滚存利润的分配情况 经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过,公司本次发行前形成的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后持股比例共同享有。 (二)公司发行上市后的利润分配政策 公司于 2016 年 6 月 28 日召开了 2016 年第一次临时股东大会,决议通过了上市后适用的公司章程(草案) ,公司本次发行上市后的股利分配政策为: 1、利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报, 以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 2、利润分配的形式 公司利润
13、分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水伊戈尔电气股份有限公司 招股说明书 6 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成
14、熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、实施现金分红时应同时满足的条件 (1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配的利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (
15、4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外) 。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是以下情形之一: 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元。 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 4、现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
16、中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 伊戈尔电气股份有限公司 招股说明书 7 5、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 6、利润分配的决策程序和机制 (1)公司至少每三年重新审议一
17、次股东分红回报规划,并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改,以确定该时段的股东分红回报计划。 (2)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并
18、形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (3)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (4)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 如果该事项对当期利润有直接影响, 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 (5)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主
19、动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 (包括但不限于电话、 传真、 邮箱、 互动平台等) ,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (6)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配伊戈尔电气股份有限公司 招股说明书 8 政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (7)公司当年盈利但未作
20、出现金利润分配预案的,公司需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 三、本次公开新股发行及公司股东公开发售股份事项的影响 (一)发行方案 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在中小企业板上市的议案,根据该议案,依据询价结果,若预计公开发行新股募集资金额(扣除对应的发行承销费用后)超过本次募投项目所需资金总额的,公司将相应减少本次公开发行新股数量,同时增加公司股东公开发售股份的
21、数量,并确保同时符合以下条件: 1、本次公开发行新股数量应当根据募投项目资金需求合理确定,公开发行新股募集资金额(扣除对应的发行承销费用后)不超过本次募投项目所需资金总额。 2、本次公开发行股份(包括公开发行新股及公司股东公开发售股份)数量不超过 3,300 万股,不低于发行后总股本的 25%。 3、在符合法律、法规及中国证监会相关规定的前提下,公司股东参考原持股比例确定各自公开发售股份数量,且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 4、本次公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量,在遵循前述原则基础上,由公司与保荐机构
22、(主承销商)协商共同确定。 如实际发生公司股东公开发售股份情形, 公司股东将按其公开发售股份所得对价金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公司分摊承销费用, 届时公司将伊戈尔电气股份有限公司 招股说明书 9 按照其内部治理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议。 提请投资者注意的是, 在所有拟公开发售股份的股东中, 邓国锐系公司之董事。 (二)相关影响 首次公开发行股票前,肖俊承通过全资拥有的麦格斯公司间接控制本公司60.70%的股份,为公司的实际控制人。首次公开发行股票完成后,肖俊承仍可通过控制公司控股股东麦格斯公司进而控制公司,仍为公司实际控制人。 因此,公司股东本次公开发
23、售股份不会对公司的控制权、治理结构和生产经营产生负面影响。 请投资者在报价、申购过程中,考虑公司股东公开发售股份的因素。 (三)中介机构核查意见 发行人律师认为,发行人 2016 年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,该等决议的内容合法有效。发行人本次发行方案符合公司法、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定(证监会公告201411 号)及发行人公司章程的规定,上述发行方案不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。 保荐机构认为,公司股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定,已经履行相关决策程序,所公开发售
24、的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况;本次公开发售股份后不会引起公司股权结构重大变化,实际控制人不会发生变更,不会对公司治理结构及生产经营等产生重大不利影响。 四、公司股东的持股意向及减持意向 (一)麦格斯公司 麦格斯公司作为公司控股股东,拟长期持有公司股份。在不影响麦格斯公司控股地位的前提下,承诺在其所持公司股票锁定期满后,如需减持公司股份,方式如下: 1、减持股份的条件 麦格斯公司持有的公司股份在满足以下条件的前提下,方可进行减持: 伊戈尔电气股份有限公司 招股说明书 10 (1)麦格斯公司承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如延长股份锁定期,则顺延; (2)严
25、格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,如其未履行公开承诺事项,则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕; (3)公司股票价格不低于发行价。 2、减持股份的数量及方式 在麦格斯公司所持公司股票锁定期满后 2 年内减持的, 其减持数量不超过所持公司股份总数的 25%, 且减持不影响其对公司的控制权。 麦格斯公司减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持股份的价格 麦格斯公司若于其所持公司股票锁定期届满后 2 年内减持公司股票, 减持价格根据当时的二级市场价格确定,且不低于公司首次公开发行股票的发行
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 伊戈尔 首次 公开 发行 股票 招股 说明书
![提示](https://www.deliwenku.com/images/bang_tan.gif)
限制150内