深圳新星:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、 深圳市新星轻合金材料股份有限公司深圳市新星轻合金材料股份有限公司 SHENZHEN SUNXING LIGHT ALLOYS MATERIALS CO.,LTD.SHENZHEN SUNXING LIGHT ALLOYS MATERIALS CO.,LTD. (深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区 A A 栋栋) 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) (上海市广东路 689 号) 深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 1 声明:本公司的发行申
2、请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行概况发行概况 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 本次公开发行股票总量不超过 2,000 万股,不低于发行后总股本的25%;本次发行股份全部为新股,不安排老股转让 每股面值: 1.00 元 每股发行价格: 29.93 元 预计发行日期: 2017 年 7 月 26 日 拟上市的证券交易所: 上海证券交易所 发行后总股本: 不超过 8,000 万股 保荐人(主承销商): 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期: 201
3、7 年 7 月 24 日 深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人
4、股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大事项提示:事项提示: 一、本次发行前一、本次发行前股东股东自
5、愿锁定自愿锁定股份股份的承诺的承诺 1、公司控股股东、实际控制人陈学敏承诺:自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本股东持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 2、公司股东岩代投资、辉科公司承诺:自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本股东持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 3、公司其他股东刘重阳、深圳联领、夏勇强、刘超文、中科汇通、中比基金、何中斐、刘月明、颜荣标、王亚先、中科嘉信、陈强、左建中、余跃明、卢现友、叶清东、甘霖、刘景麟、徐明惠、
6、刘国栋、杨景丹、刁纪河、陈琳琳、谢志锐、上海华喆、张羽、朱卫祥、陈建、周志、华盖鼎盛承诺:自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份。 4、作为公司董事、监事、高级管理人员的陈学敏、卢现友、夏勇强、刘景麟、周志、余跃明、叶清东、谢志锐还承诺:在前述承诺期限届满后的任职期内,每年转让的公司股份不得超过本人所持公司股份的 25%,且在离职后的半年内不转让或者委托他人管理其所持的公司股份;也不由公司回购该部分股份;在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出
7、售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 5、发行人实际控制人陈学敏及岩代投资、辉科公司,持有发行人股份的董事卢现友、夏勇强、刘景麟、高级管理人员周志、余跃明、叶清东承诺:所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。持有发深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 4 行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、 离职等原因而放弃履行承诺。 6、根
8、据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法(财企200994 号)、财政部关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司国有股转持有关问题的批复(财金函【2015】63 号),中比基金作为公司国有股东,在公司完成首次公开发行并上市后,需履行向全国社会保障基金理事会转持股份的义务。公司股票首次公开发行并上市后,中比基金将按照实际应转持的股份数乘以公司首次公开发行股票价格的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。 二二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案稳定公司股价的预案 公司首次公开发行的股票上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日的收
9、盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值,则公司将启动稳定股价措施, 具体包括公司回购股份、 控股股东增持股份和董事、 高级管理人员增持股份。具体情况如下: (一)启动股价稳定措施的具体条件(一)启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件:当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时,在 10 个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通; 2、启动条件:当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时,应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。 (二)稳定公司股价的具体措施(二)稳定公司股价的具体
10、措施 当上述启动股价稳定措施的条件成熟时, 公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价: 1、由公司回购股票 (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 5 (2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (3)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份
11、事宜。 (4)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 (5)公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。 2、控股股东、实际控制人增持 公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。 3、董事、高级管理人员增持 (1)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提
12、下,对公司股票进行增持; (2)在公司任职并领取薪酬的公司董事陈学敏、卢现友、夏勇强、刘景麟;高级管理人员周志、余跃明、叶清东承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 三、持股三、持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向的的承诺承诺 发行人实际控制人陈学敏、及持有发行人股份 5%以上股东岩代投资、辉科公司就持股意向、减持
13、意向及减持事宜作出如下承诺: “在持有发行人的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形,并符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下,将根据实际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间;锁定期届满深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 6 后两年内,减持发行人股份的减持价格将不低于发行价(本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理);减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人予以公告。 如未履行上述承诺出售股票,本人/本公司将该部分出售股票所取得的收益(如
14、有),上缴公司所有。” 发行人实际控制人陈学敏及持股 5%以上的公司股东岩代投资、辉科公司持股及减持意向如下: “本人/本公司持续看好发行人业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有发行人股票,在本人/本公司所持发行人股票锁定期满后两年内,在遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定及其他对本人/本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下, 结合发行人稳定股价、经营发展的需要,审慎制定股票减持计划: (1)减持前提:不对发行人的控制权产生影响,不存在违反本人/本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 (2)减持价格:减持价格不低于发行人首次公开发行
15、股票的发行价格。如发行人上市发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格,对发行价调整的计算公式参照上海证券交易所交易规则除权(息)参考价计算公式。 (3)减持方式:通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持。 (4)减持数量:本人/本公司所持发行人股票锁定期满后两年内,每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人/本公司名下的股份总数的 25%;且股票减持不影响发行人的控制权。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人/本公司所持发行人股份变化的,相应年度可减持股份额度做相应变更。 深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材
16、料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 7 (5)减持披露义务:本人/本公司减持所持有的发行人股票,将提前三个交易日通知发行人予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 如果本人/本公司违反上述减持意向,则本人/本公司承诺接受以下约束措施:(1)将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;(2)所持有的发行人股份自本人/本公司违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减持; (3)因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有, 在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户;如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失
17、的,将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。” 四四、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、发行人及其实际控制人陈学敏承诺:发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在监管机构对上述事宜做出有法律效力的认定后 60 日内,或者监管机构要求的期限内,依法回购首次公开发行的全部新股,回购的价格由各方协商一致确定,但不低于发行人首次公开发行价格;控股股东陈学敏将以不低于首次公开发行的价格购回已转让的原限售股份; 致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依
18、法赔偿投资者损失。 2、发行人、实际控制人陈学敏、董事卢现友、夏勇强、刘景麟、任顺标、司马非、马世光、彭华、王彩章,监事谢志锐、郑相康、黄镇怀,高管周志、余跃明、叶清东承诺:发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 3、海通证券股份有限公司、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、北京市盈科(深圳)律师事务所、深圳德正信国际资产评估有限公司承诺:如因本公司(本所)为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本公司(本所)将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任
19、,但本公司(本所)能够证明自己没有过错的除外。 五五、本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存未分配利润的安排 深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 8 根据公司 2011 年度股东大会决议,若公司本次公开发行股票并上市成功,则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 六六、上市后的利润分配政策及分红回报规划、上市后的利润分配政策及分红回报规划 (一)发行后股利分配政策(一)发行后股利分配政策 1、利润分配的原则:公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持持续性和稳定性, 同时兼顾公司的实
20、际经营情况及公司的远期战略发展目标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的方式:公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式,公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。 3、现金分红的条件为: (1)公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 (2)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金
21、支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的 20%。 (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 不满足上述条件时,公司可以不进行现金分红。 4、现金分红的比例和时间:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年进行一次现金分红。 若公司当年进行利润分配,则以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 深圳
22、深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 9 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 2
23、0%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 若公司当年实现盈利符合利润分配条件,公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案, 应当在定期报告中披露未分红原因,还应说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露。 5、股票股利分配的条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下, 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 6、出现股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该
24、股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 7、股东回报规划的决策机制: (1)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案, 并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案,公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 深圳深圳市市新星轻新星轻合金材料合金材料股份有限公司股份有限公司 招股说明书 10 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (2)股东大会应依法
25、依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事宜。 (4)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 8、股东回报规划的制订周期和调整机制: (1)公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独立董事和
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