科思科技:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF
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1、 深圳市科思科技深圳市科思科技股份有限公司股份有限公司 (深圳市南山区西丽街道高新北区朗山路 7 号航空电子工程研发大厦五楼) 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业(北) )科创板科创板投资风险提示投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市, 该市场具有较高的投资风险。 科创本次股票发行后拟在科创板市场上市, 该市场具有较高的投资风险。 科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资
2、者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 深圳市科思科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明声明及及承诺承诺 中国证监会、 交易所对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对注册中国证监会、 交易所对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收
3、益作出实质性判断或保证。 任何与之人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级
4、管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
5、保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 深圳市科思科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类发行股票类型型 境内上市人民币普通股(A 股) 发行数量发行数量 本次公开发行股票 1,888.3558 万股,本次发行股数占发行后总股本的比例为 25%,本次发行的股份全部为公开发行新股,公司原股东不公开发售股份。 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币 106.04 元 发行日期发行日期 2020 年 10 月 9 日 上市的
6、交易所和板块上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本发行后总股本 7,553.4232 万股 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) 中天国富证券有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2020 年 10 月 15 日 深圳市科思科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文, 并特别注意下列重大事项提示。 一、主要风险因素特别提示一、主要风险因素特别提示 本公司特别提醒投资者关注本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险: (一)单一产品依赖的风险(一)单一产品依赖的风险 报告期内,公司主营业务收入结构
7、如下所示: 单位:万元 项目项目 2019年度年度 2018年度年度 2017年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 指挥控制信息处理设备 63,735.20 95.23% 49,566.00 90.10% 44.20 1.37% 软件雷达信息处理设备 357.00 0.53% 53.93 0.10% - - 其他信息处理终端及专用模块等 2,833.90 4.24% 5,391.46 9.80% 3,190.54 98.63% 合计合计 66,926.10 100.00% 55,011.39 100.00% 3,234.74 100.00% 报告期内,公司主营业
8、务收入产品结构发生了重大变化,即由以其他信息处理终端及专用模块等类产品为主,转变为以指挥控制信息处理设备为主、同时软件雷达信息处理设备销售收入逐年上升的格局。 如上表所示, 公司指挥控制信息处理设备类产品销售收入分别为44.20万元、49,566.00 万元和 63,735.20 万元,占主营业务收入的比例分别为 1.37%、90.10%和 95.23%,并且以全加固指挥控制信息处理设备和便携式全加固指挥控制信息处理设备两个型号的统型产品为主。报告期内,公司该两款产品销售收入分别为0 万元、49,566.00 万元和 63,325.00 万元,占指挥控制信息处理设备类产品销售收入的比例分别为
9、0.00%、100.00%和 99.58%。全加固指挥控制信息处理设备和便携式全加固指挥控制信息处理设备是公司于 2017 年中标的两个型号的统型指挥控制信息处理设备, 该两款产品是在 2013 年中标的全加固*指控信息处理设备的基础上统型升级而来(并非替代产品) ,也是该类产品的首次统型招标。如果公司未能在未来该类指挥控制信息处理设备更新换代竞标中取得供应资格或深圳市科思科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 已取得供应资格的产品未能如期批产交付, 将对公司未来营业收入产生重大不利影响,公司存在单一产品依赖的风险。 报告期内, 指挥控制信息处理设备类产品收入变化对公司营业利润影响的敏感性分
10、析如下: 单位:万元 指挥控制信息处理设备类指挥控制信息处理设备类产品收入变动率产品收入变动率 2019年年 2018年年 2017年年 营业利润营业利润变动额变动额 营业利润营业利润变动率变动率 营业利润营业利润变动额变动额 营业利润营业利润变动率变动率 营业利润营业利润变动额变动额 营业利润营业利润变动率变动率 1% 637.35 2.61% 495.66 2.08% 0.44 -0.01% -1% -637.35 -2.61% -495.66 -2.08% -0.44 0.01% (二)经营活动产生的现金流量净流出持续增加的风险(二)经营活动产生的现金流量净流出持续增加的风险 报告期内,
11、公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,470.49 万元、-5,960.47 万元和-24,570.58 万元,均低于同期净利润且净流出金额持续增加,主要是由于公司应收账款结算周期受军队与总体单位的结算进度影响, 回款周期较长所致。随着业务规模的持续扩大,公司需要支付的供应商款项、员工薪酬及相关税费等将持续增加, 公司经营活动产生的现金流量净流出存在进一步增加的风险。 若未来公司经营活动现金流量状况无法改善,且公司不能通过其他渠道及时筹措资金,将对公司业务发展产生重大不利影响。 (三三)军品定价方式对公司盈利造成波动的风险)军品定价方式对公司盈利造成波动的风险 根据军品价格管理相关规定,对
12、于需要军方最终批复价格的,在军方未最终批复前交付的产品按照暂定价格进行结算。由于上述批复周期较长,会存在在价格最终批复前以暂定价格签署销售合同确认收入的情形; 军方最终批复后将按照最终批复的价格将差额调整结算当期营业收入。 报告期以前,公司未完成军方最终批复价格的产品累计营业收入为 4,994.60万元(2013 年 221.00 万元、2014 年 795.60 万元、2015 年 3,668.60 万元和 2016年 309.40 万元) ,报告期内,公司未完成军方最终批复价格的营业收入分别为44.20 万元、51,051.00 万元、63,590.20 万元,占报告期各期营业收入的比例分
13、别为 1.31%、92.59%、94.29%,报告期内,公司尚无补充确认差价的情形。随着公司主要产品最终批复价格逐步确定, 若公司产品暂定价格与最终批复价格存在较深圳市科思科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 大差异,则将导致公司未来收入、利润及毛利率出现较大波动的风险。 2019 年颁布实施的军品定价议价规则(试行) 对于以“竞争议价”方式确定军品价格时,订购方不再组织成本审核,“竞争议价”包括通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判采购等方式确定军品价格。公司全加固*指挥控制信息处理设备、 全加固指挥控制信息处理设备和便携式全加固指挥控制信息处理设备产品均为通过招投标方式取得供应资格。 议价
14、规则的实施可能对公司尚未开展最终价格审定的上述三款产品未来是否以及何时开展最终价格审定产生一定影响。因公司无法获知议价规则实际执行的具体情况, 上述相关条款是否适用于公司尚未开展最终价格审定的三款产品,仍存在不确定性。 报告期内,军品最终批复价格变化对营业收入、营业利润及毛利率的敏感性分析如下: 单位:万元 项目项目 军品最终军品最终 批复价格变动率批复价格变动率 2019 年年 2018 年年 2017 年年 变动额变动额 变动率变动率 变动额变动额 变动率变动率 变动额变动额 变动率变动率 营业收入 1% 635.90 0.94% 510.51 0.93% 0.44 0.01% -1% -
15、635.90 -0.94% -510.51 -0.93% -0.44 -0.01% 营业利润 1% 635.90 2.60% 510.51 2.14% 0.44 -0.01% -1% -635.90 -2.60% -510.51 -2.14% -0.44 0.01% 毛利率 1% 0.28% 0.40% 0.31% 0.47% 0.01% 0.01% -1% -0.29% -0.41% -0.31% -0.47% -0.01% -0.01% (四四)原材料采购风险)原材料采购风险 报告期内,公司主要原材料中的部分芯片、接插件和电源模块对国外供应商存在一定依赖,境外采购占该类原材料采购总额的比例
16、如下: 原材料类别原材料类别 2019 年年 2018 年年 2017 年年 芯片 75.86% 82.72% 73.94% 接插件 4.96% 7.13% 8.50% 电源模块 40.67% 91.78% 33.15% 随着近年来国际贸易保护主义不断有抬头之势, 未来若因国际贸易摩擦导致原产地对中国实施贸易限制措施,将对公司部分芯片、接插件和电源模块供应产生一定影响。若国际先进厂商联合对国内企业进行全面或局部封锁,公司部分原深圳市科思科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 材料将面临一定的断供风险,将对公司未来生产经营活动产生重大不利影响。 (五五)主要客户集中度较高的风险)主要客户集中度
17、较高的风险 报告期内, 公司的主要客户为部队、 军工研究院所以及军工企业。 2017 年至2019 年,发行人向前五大客户(合并口径)的销售收入分别为 3,055.03 万元、52,392.21 万元和 66,570.44 万元,占营业收入的比例分别为 90.76%、95.02%和98.71%,占比较高,如果主要客户的经营情况和资信状况发生变化,将有可能影响公司的经营业绩。 (六)产品销售的季节性风险(六)产品销售的季节性风险 报告期内,公司按季度主营业务收入的具体情况如下: 单位:万元 季度季度 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占
18、比 金额金额 占比占比 第一季度 90.01 0.13% 1,398.20 2.54% 1,510.15 46.69% 第二季度 20,832.54 31.13% 1,210.59 2.20% 629.79 19.47% 第三季度 623.91 0.93% 2,963.86 5.39% 167.20 5.17% 第四季度 45,379.64 67.81% 49,438.74 89.87% 927.61 28.68% 其中:12 月 38,796.71 57.97% 28,367.27 51.57% 806.75 24.94% 合计合计 66,926.10 100.00% 55,011.39 1
19、00.00% 3,234.74 100.00% 如上表所示,公司主营业务收入呈现一定的季节性特征,除 2017 年受军队所属 C 单位采购诸元计算终端集中于第一季度,导致 2017 年第一季度主营业务收入占比较高外, 2018 年和 2019 年主营业务收入呈现显著的季节性特征,即第四季度较为集中,特别是 12 月收入占比较高,主要因为公司主要客户为国有军工集团下属科研院所、国有军工企业及部队,最终客户主要为军队,而军队客户对于采购决策及管理流程有着较为严格的计划性, 通常情况下交付验收工作多集中于第四季度和 12 月份。如果公司产品交付验收工作出现延迟,将导致公司营业收入出现较大波动。同时,
20、由于费用在年度内较为均衡的发生,而收入主要集中在第四季度,因此,导致公司各季度收入和盈利情况差异较大,产品销售存在季节性风险,投资者不宜以半年度或者季度报告的数据推测全年盈利情况。 (七)军工行业宏观环境发生不利变化对公司经营稳定性的影响(七)军工行业宏观环境发生不利变化对公司经营稳定性的影响 深圳市科思科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 作为军用电子信息装备的供应商,公司所处行业与国防工业的发展状况具有较强的联动性,与军方需求成正相关关系,军用电子信息装备需求的变化,将对公司主营业务和经营业绩产生影响。如果未来军工行业宏观环境发生不利变化,或军队信息化建设规划发生重大不利调整,可能对公
21、司经营稳定性产生重大不利影响。 (八)无法量化预估市场容量对投资者判断公司价值的不利影响(八)无法量化预估市场容量对投资者判断公司价值的不利影响 鉴于军事装备的总体规模及装备建设规划的高度保密性, 公司难以在公开信息中获取关于具体某类装备市场前景的量化数据; 无法对公司主要产品的市场容量和装备建设进度做出精确的预测。因此,可能对投资者判断公司价值产生不利影响。 二二、承诺事项、承诺事项 本公司及相关责任主体按照中国证监会的要求, 出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺,该等承诺事项详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人
22、员、保荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施”相关内容。 三三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 (一)(一)2020 年年上半年上半年业绩情况业绩情况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日,根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 , 立信会计师对公司2020年6月30日的合并及母公司资产负债表、2020 年 1-6 月的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、 合并及公司股东权益变动表和财务报表附注进行了审阅,并出具了审阅报告 (信会
23、师报字2020第 ZA90517 号) 。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司 2020 年 1-6 月经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明, 保证该等财务报表所载资料深圳市科思科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2020 年 1-6 月未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明,保证该等财务报表的真实、准确、完整。 公司 2020 年上半年财务报表主要数据如下: 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表
24、主要数据 单位:万元 项目项目 2020.6.30 2019.12.31 变动变动 资产总额 112,546.39 116,838.28 -3.67% 负债总额 26,594.99 41,085.81 -35.27% 净资产 85,951.40 75,752.47 13.46% 归属于母公司所有者权益 85,968.33 75,695.06 13.57% 截至 2020 年 6 月 30 日, 公司经审阅资产总额和负债总额分别减少了 3.67%和 35.27%,主要是由于: (1)公司 2020 年上半年偿还银行借款导致银行借款减少了 5,218.65 万元; (2)支付应付账款导致应付账款减
25、少了 7,554.67 万元; (3)支付 2019 年税费导致应交税费减少 1,895.37 万元。 截至 2020 年 6 月 30 日, 公司经审阅的净资产和归属于母公司所有者权益分别增加了 13.46%和 13.57%,主要是由于公司 2020 年上半年销售收入增长导致净利润增至 10,198.93 万元所致。 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位:万元 项目项目 2020年年1-6月月 2019年年1-6月月 变动变动 营业收入 29,498.86 21,316.59 38.38% 营业利润 11,070.01 5,949.43 86.07% 利润总额 11,580.80
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