博腾股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、1-1-1 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 重庆博腾制药科技股份有限公司重庆博腾制药科技股份有限公司 Porton Fine Chemicals Ltd. 重庆(长寿)化工园区精细化工一
2、区重庆(长寿)化工园区精细化工一区 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数发行股数 2,725 万股 发行新股数量发行新股数量 1,225 万股 发售股份数量发售股份数量 1,500 万股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 25.10 元/股 预计发行日期预计发行日期 2014 年 1 月
3、21 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 10,900 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺 1、公司股东重庆德同、DT Healthcare 和长三角创投承诺:“除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在公司首次公开发行股票时所公开发售的股份外,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 2、居年丰、张和兵、陶荣、徐爱武、兰志银、覃军、王祥智、孙
4、健等 8名股东承诺:“除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在公司首次公开发行股票时所公开发售的股份外,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 3、公司其余 26 名股东承诺:“自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 4、同时,任公司董事、监事、高级管理人员的居年丰、徐爱武、陶荣、Alois Antoon Lem
5、mens、Thomas Gunn Archibald、覃军、张和兵、兰志银、Qing Shao、朱坡等 10 名股东还承诺:“(1)本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五; (2)本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份;自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份;自公司股票上市之日起满十二个月后离职的,自申报离职之日起六个月内不转让本人持有的公司股份。” 5、作为公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员的居年丰、徐爱武、陶荣、Aloi
6、s Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、张和兵、兰志银、Qing Shao、朱坡等 9 名股东还承诺:“本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整。此承诺持续有效,本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。” 发售股份所得资金归属发售股份所得资金归属 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有,而归发售股份的公司股东所有 重庆
7、博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-3 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 西南证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2013 年 12 月 19 日 重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,
8、均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-5 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大事项提示:本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大事项提示: 一、新股发行体制改革提示 为落实中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 (证监会公告201342 号)及其配套规则而新
9、增的主要内容如下: (一)财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 发行人已在本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、2012 年 1-11 月与 2013 年 1-11 月主要比较财务数据”披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息;2013 年 1-11 月主要财务数据未经审计,但已经申报会计师审阅。2013 年 1-11 月,发行人的营业收入为 65,538.69 万元,同比增长 7.19%;净利润为 9,668.17 万元,同比增长 21.30%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,279.55 万元,同比增长 18.94%。 发行人已在本招股说明书“
10、第六节 业务和技术”之“四、发行人的主营业务情况”披露了主要原材料采购情况、主要产品生产销售情况、主要客户及供应商等财务报告审计截止日后的主要经营状况。2013 年 1-11 月,发行人的主要原材料是氯醇等,主要产品是叔丁氧侧链等,主要供应商是东邦药业、久凌化学、春瑞化工等,主要客户是强生、吉利德等,均未发生特别重大的变化。 (二)预计 2013 年度、2014 年 1-3 月净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的同比变化情况 发行人预计 2013 年度净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比变化情况如下表: 单位:万元 2013 年度年度 2012 年度年度
11、项目项目 金额金额 同比同比 金额金额 净利润 9,260 至 10,76214%至 33%8,109.72扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,981 至 10,43712%至 31%7,984.88重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-6 注:2013 年度预计利润未经审核。 发行人预计 2013 年度净利润较 2012 年度增长 14%至 33%,2013 年度扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润较 2012 年度增长 12%至31%。 发行人预计 2014 年 1-3 月净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
12、同比变化情况如下表: 单位:万元 2014 年年 1-3 月月 2013 年年 1-3 月月 项目项目 金额金额 同比同比 金额金额 净利润 2,699 至 3,137-33%至-22%4,046.01扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,651 至 3,080-35%至-24%4,071.85注:2014 年 1-3 月预计利润未经审核。 与 2013 年 1-3 月相比, 发行人预计 2014 年 1-3 月净利润将下降 22%至 33%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将下降 24%至 35%,这主要是因为发行人 2013 年各季度实现的净利润不均衡。具体来说,苯基己
13、二氨等毛利率较高的产品在 2013 年 1-3 月销售较为集中,导致 2013 年 1-3 月实现的净利润占 2013 年度预计净利润平均数的比例高达 40.42%。如果与 2013 年度预计净利润平均数的四分之一相比较,发行人预计 2014 年 1-3 月净利润平均数将增长16.60%。 2014 年 1-3 月预计净利润较 2013 年 1-3 月净利润下降并不表明发行人的经营业绩出现下滑趋势。根据已经收到的客户订单以及与客户沟通的 2014 年需求情况,发行人预计 2014 年度净利润仍将在 2013 年度的基础上持续增长。 发行人在预计发行人在预计 2013 年度、年度、2014 年年
14、 1-3 月的利润时所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。月的利润时所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。 (三)上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 : 重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-7 发行人上市之后三年内,若出现股价低于每股净资产的情况,股东大会同意发行人启动相应的股价稳定方案,具体情况如下: 1、股价稳定方案 发行人拟采取的股价稳定方案包括: (1)控股股东、董事和高级管理人员
15、增持公司股票;合计增持公司股票数量不低于公司总股本的 1%,合计增持金额不低于公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的 0.8%。 (2)在控股股东、董事和高级管理人员增持公司股票的同时由公司回购股票;增持和回购公司股票数量合计不低于公司总股本的 1%,增持和回购金额合计不低于公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的 0.8%。 发行人实施稳定股价方案后, 股权分布仍应符合法律法规及交易所规定的上市条件。 2、启动股价稳定方案的条件 上市之日起三年内, 若连续二十个交易日发行人股票每日收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产(以下称“回购条件”) ,启动稳定股价方案。 3、启动股价稳定
16、方案的法律程序 发行人董事会根据市场情况、财务状况和未来发展等因素选择股价稳定方案。 (1)发行人回购股票方案及其实施程序 发行人拟采用回购股票的方式稳定股价的,应根据公司法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 和关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律法规规定的方式,以要约或者集中竞价等方式向社会公众回购股票。 发行人应当聘请独立财务顾问及律师事务所就发行人回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告和法律意见书。 重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-8 发行人股东大会应对回购股份做出决议, 经出席会议的股东所持表决权的三
17、分之二以上通过。 股东大会对回购股份做出决议后,发行人依法实施回购方案。发行人实施回购方案前,应在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户。发行人回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销, 并办理工商变更登记手续。 其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 (2)控股股东、董事和高级管理人员增持方案及其实施程序 发行人控股股东、董事和高级管理人员将根据公司法 、 上市公司收购管理办法 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知等法律法规的规定,通过要约收购或集中竞价等方式依法增持发行人股票,
18、实现稳定股价的目的。发行人控股股东、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求,履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。发行人也将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。 4、股价稳定方案的保障措施 发行人董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股价方案的,发行人将延期向董事发放 50%的薪酬(津贴) ,董事同时担任发行人其他职务的,发行人延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴,直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。 发行人董事、高级管理人员在增持方案生效后未按该方案执行的,发行人将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、 高级管理人
19、员 50%的董事薪酬(津贴) ,以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 发行人控股股东、 董事、 高级管理人员在增持方案生效后未按该方案执行的,未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员所持的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-9 (四)本次发行方案,发行人股东公开发售股份的合法性、履行的程序以及对发行人控制权、 治理结构及生产经营等产生的影响 1、本次发行方案 根据发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过的 关于修改的议案 (简称“发行方案”) , 本次公开发行的股票包括发行人公开发行新股和发行人股东公开发
20、售股份。发行人公开发行新股数量由本次募集资金投资项目所需资金总额、发行人承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等共同决定,预计为 825 万股,上限为 1,225 万股;本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例为 25%,预计为2,625 万股,上限为 3,225 万股;发行人股东公开发售股份数量为本次公开发行股票数量扣除发行人公开发行新股数量,预计为 1,800 万股,上限为 2,000 万股。 截至股东大会通过本次发行方案之日, 持有时间在三十六个月以上的发行人股东数量合计为 11 名,其持有时间在三十六个月以上的发行人股份数量合计为7,638.40 万股。其中,DT Healthcare
21、 及其关联方长三角创投、重庆德同(简称“重庆德同等三名股东”)的持有时间在三十六个月以上的发行人股份数量合计为1,750 万股,其余 8 名股东的持有时间在三十六个月以上的发行人股份数量合计为 5,888.40 万股。重庆德同等三名股东公开发售股份数量预计合计为 650 万股,按照各自持有时间在三十六个月以上的发行人股份数量占1,750万股的比例进行公开发售; 其余 8 名股东公开发售股份数量为发行人股东公开发售股份数量扣除重庆德同等三名股东公开发售股份数量, 按照各自持有时间在三十六个月以上的发行人股份数量占 5,888.40 万股的比例进行公开发售。 发行人股东公开发售股份的每股发行价格应
22、当与发行人公开发行新股的每股发行价格相同。 发行人股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 本次公开发行股票的承销费由发行人和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊。本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由发行人承担。 重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-10 2、股东拟公开发售的股份的合法性 根据发行方案,本次拟公开发售股份股东的持股时间均在三十六个月以上。 就本次拟公开发售股份股东所持股份的权属状况, 重庆市工商行政管理局长寿区分局已出具证明:截止 2013 年 12 月 18 日,未收到任何有
23、关法院对发行人股份的协助执行通知、判决书等文件,发行人的所有股份均无质押、查封、冻结及其他依法不得转让的情况。 根据发行方案,在本次股东按照上限(即 2,000 万股)公开发售股份的情况下,担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东所转让的股份数量未超过其所持有发行人股份总数的 25%。 因此,发行人股东公开发售股份具备公司法 、 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定等法律法规、规范性文件和公司章程所规定的条件。 3、股东公开发售股份的决策和审批程序 本次发行方案已经发行人 2013 年 12 月 4 日召开的第二届董事会第九次 (临时)会议、2013 年 12 月 19 日召开的 2
24、013 年第二次临时股东大会审议通过。 此外,发行人与居年丰等 11 名拟公开发售股份的股东签订了重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关发行费用分摊协议 ,发行人、居年丰等 11 名拟公开发售股份的股东已与保荐人签订了重庆博腾制药科技股份有限公司及其股东与西南证券股份有限公司关于首次公开发行股票主承销协议之补充协议 ,就本次公开发售股份方案、承销费用的分摊等事项作出了明确约定。 因此,发行人股东拟公开发售股份事项已履行必要的决策和审批程序。 4、股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 发行人股东公开发售股份前,发行人控股股东、实际控制人居年丰、陶
25、荣、张和兵的持股比例合计为 58.47%;按照本次发行方案,在发行人股东按照上限(即 2,000 万股)公开发售股份的情况下,发行人股东公开发售股份后,发行人重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-11 控股股东、实际控制人持股比例为 43.62%,因此,发行人股东公开发售股份不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变更。发行人股东公开发售股份后,持有 10%以上发行人股份的股东预计不会发生变化, 且持有发行人股份的董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员仍将持有发行人股份。因此,发行人股东公开发售股份事项不会对发行人控制权、治理结构及生产经营等产生实质性
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