明微电子:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF
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1、 深圳市明微电子股份有限公司 (深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道 015 号 国微研发大楼三层) 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人(主承销商) (北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼) 本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-1 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注中国证监会、交易所对本次发行所作的
2、任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投
3、资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投投资风险。资风险。 深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保
4、证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 本次公开发行股份数量 1,859.20 万股,占发行后总股
5、本的比例为 25%,本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 38.43 元 发行日期 2020 年 12 月 8 日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 7,436.80 万股 保荐机构(主承销商) 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署之日期 2020 年 12 月 14 日 深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 重大事项提示仅为概要性提示。本公司特别提醒投资者注意,在作出投资决策之前,务必认真阅读本招股说明书全文,对公司做全面了解,并特别关注以下重要事项。 一一、 发行人存在前
6、员工离职后成为发行人经销商的情形, 报告期内发、 发行人存在前员工离职后成为发行人经销商的情形, 报告期内发行人与创锐微电子之间存在较大金额的交易行为行人与创锐微电子之间存在较大金额的交易行为 截至本招股说明书出具之日, 发行人前员工王海英和赵春波分别持有发行人经销商创锐微电子 49%的股权和巴丁微电子 85%的股权,王海英之弟王建华亦曾于 2013 年 5 月至 2014 年 4 月期间在山东贞明光电科技有限公司销售部任职。报告期内,公司对创锐微电子的销售金额分别为 3,680.46 万元、3,149.09 万元、4,002.14 万元和 1,730.59 万元,占当期营业收入的比例分别为
7、9.06%、8.05%、8.65%和 9.45%;公司对创锐微电子的销售毛利分别为 1,217.50 万元、902.69 万元、1,168.68 万元和 591.11 万元,占当期毛利总额的比例分别为 9.16%、7.46%、8.22%和 11.00%。公司对巴丁微电子的销售金额分别为 238.91 万元、417.41 万元、720.21 万元和 321.59 万元,占当期营业收入的比例分别为 0.59%、1.07%、1.56%和 1.76%; 公司对巴丁微电子的销售毛利分别为 113.69 万元、 153.29 万元、228.92 万元和 92.93 万元,占当期毛利总额的比例分别为 0.8
8、6%、1.27%、1.61%和 1.73%。 二二、重大风险、重大风险 本公司提醒投资者特别关注风险因素中的下列风险,并认真阅读本招股说明书第四节 风险因素中的全部内容。 (一)(一)市场竞争市场竞争加剧加剧风险风险 公司目前产品主要为LED显示驱动芯片、LED照明驱动芯片等。在LED显示驱动芯片领域,目前市场上参与竞争的主要企业有聚积科技(台湾)、集创北方、富满电子和公司等;在 LED 照明驱动芯片领域,目前市场参与竞争的主要企业有晶丰明源、士兰微和公司等。公司目前在全球和国内 LED 驱动市场的占深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-5 有率相对较低。 在国家产业政策的引导和支持
9、下,我国集成电路设计行业取得了较快发展,广阔的市场空间吸引了新企业进入此领域。未来随着更多集成电路设计厂商的进入,以及竞争对手利用其品牌、技术、资金优势持续加大该领域的投入,公司产品将面临更加激烈的市场竞争。若公司未来产品研发设计、工艺升级或客户开拓未及预期,公司的市场份额和销售额将可能会被挤压,对经营业绩产生不利影响。 (二二)客户集中度较高)客户集中度较高、存在大客户依赖、存在大客户依赖的风险的风险 报告期内,公司向前五大客户销售的金额分别 19,557.83 万元、19,907.22 万元 25,818.12 万元和 10,859.64 万元,占当期营业收入的比例分别为 48.14%、5
10、0.90%、55.77%和 59.29%,客户集中度较高。如果未来公司主要客户的经营、采购战略产生较大变化, 或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化,将对公司经营产生不利影响。 报告期内,公司对第一大客户强力巨彩系的销售收入分别为 6,374.52 万元、9,132.63 万元、14,633.99 万元和 6,531.57 万元,占当期营业收入的比例分别为15.69%、23.35%、31.61%和 35.66%,公司对强力巨彩系的销售收入及占比持续增加。强力巨彩系是国内知名的 LED 显示屏厂商,与发行人自 2009 年起开始合作。报告期内,
11、发行人对强力巨彩系采用月结 30/35 天的结算方式,对其他主要直销客户采用月结 30-60 天的结算方式,信用政策上不存在显著差异。但报告期内,强力巨彩系主要以银行承兑汇票进行结算,票据结算方式比例较高,对公司经营活动产生的现金流量净额有一定影响。 如果强力巨彩系未来经营状况因宏观环境或市场竞争发生重大不利变化, 或公司与强力巨彩系之间的订单被同行业其它竞争对手大比例获取, 导致公司无法在强力巨彩的供应商体系中持续保持优势, 发行人的整体营业收入将可能出现较大幅度下降。 (三)贸易摩擦风险(三)贸易摩擦风险 近年来,国际贸易环境日趋复杂,中美贸易摩擦争端加剧。2019 年 5 月 9深圳市明
12、微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-6 日,美国政府宣布,自 2019 年 5 月 10 日起,对从中国进口的 2,000 多亿美元清单商品加征的关税税率由 10%提高至 25%,其中加征关税清单中涉及多项 LED照明产品、灯具等。公司产品虽然不直接向美国出口,但公司部分终端客户向美国出口使用了公司LED照明驱动芯片的LED照明产品,若中美贸易摩擦升级或美国提高 LED 照明产品关税,将对发行人终端客户产生负面影响,从而沿产业链间接影响至公司,进而对公司的经营业绩造成一定影响。 (四四)经营业绩波动的风险)经营业绩波动的风险 伴随着全球集成电路产业从产能不足、产能扩充到产能过剩的发展循环,
13、公司所处的集成电路设计行业也存在一定程度的行业波动。随着产能的逐渐扩充,集成电路设计企业能获得充足的产能和资源支持,面临较好的发展机遇;而当产能供应过剩后,集成电路设计企业若无法保持技术优势和研发创新能力,将在激烈的市场中处于不利地位,进而对公司的经营业绩造成影响。 公司产品主要应用于显示屏、智能景观、照明、家电等领域,业务发展不可避免地受到下游应用市场和宏观经济波动的影响。随着技术革新和产业升级换代, 市场新消费需求不断涌现,但宏观经济的波动,包括本次新型冠状病毒疫情的影响,全球经济增速中短期内有所下滑,可能影响市场整体的消费需求,放缓下游客户对产品的新购和重置需求,或者公司未来不能及时提供
14、满足市场需求的产品,将导致公司未来业绩存在较大幅度波动的风险。 (五)(五)20202020 年上半年业绩下滑的风年上半年业绩下滑的风险险 2020 年上半年,公司曾因新型冠状病毒疫情影响,货物生产、运输交付放缓以及下游市场需求受到暂时性抑制, 公司部分下游智能景观驱动类终端客户销售收入有所下滑,对公司经营业绩造成不利影响。根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告 (容诚审字2020518Z0762 号) ,公司 2020 年 1-6月实现营业收入 18,315.39 万元,同比下降 8.99%;归属于母公司股东的净利润2,895.79 万元,同比下降 3.36%;扣除非经常性损益后
15、的归属于母公司股东的净利润 2,223.69 万元,同比下降 17.45%。 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审阅报告 (容诚专字深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-7 2020518Z0373 号) ,2020 年 1-9 月,公司实现营业收入 32,125.26 万元,同比下降 2.20%;归属于母公司股东的净利润 5,846.89 万元,同比增加 1.90%;扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 5,178.02 万元,同比增加 3.30%。 截至本招股说明书签署日,公司拥有在手订单金额约为 1.96 亿元。目前全球疫情防控形势依然严峻,公司面临较为不确定的
16、宏观经济环境,公司未来经营业绩仍存在一定不确定性。 (六六)存货)存货跌跌价风险价风险 报告期各期末, 公司存货跌价准备余额分别为 1,408.59 万元、 2,417.52 万元、2,085.19 万元和 2,306.35 万元,占存货账面余额的比例分别为 14.31%、17.88%、20.24%和 16.77%。报告期内,发行人曾发生在尝试一款芯片的生产工艺从 8 寸晶圆升级到 12 寸晶圆时,在前期小批量交付客户后发现存在一定的设计瑕疵,导致 2018 年对该款芯片及备货晶圆共全额计提 1,677.89 万元的存货跌价准备。报告期各期末,剔除上述瑕疵晶圆全额计提跌价准备因素影响后,公司各
17、期末存货跌价准备计提比例分别为14.31%、9.92%、10.06%和9.38%,仍高于同行业可比公司,主要系公司对长库龄存货全额计提减值准备且对长库龄的界定较同行业可比公司相对谨慎,即对一年以上的芯片产品以及两年以上的晶圆原材料全额计提存货跌价准备。 为了保证供货的及时性和连续性, 集成电路设计企业通常需要提前向晶圆厂预定产能, 提前进行备货, 受研发结果、 产品性能提升及市场竞争等因素的影响,一旦产品更新换代或者新产品未满足市场需求, 未使用的原材料及未及时出售的库存商品就可能出现滞销的情况,导致形成大额存货跌价准备。 公司产品技术更新换代速度较快, 如果未来出现由于公司未能及时把握下游行
18、业变化、 未能及时加强对存货的管理或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售,或其价格出现迅速下跌的情况,可能导致存货可变现净值低于成本,公司存在存货跌价的风险。 (七七)产品结构风险)产品结构风险 报告期内,发行人主营业务收入主要来源LED显示驱动类产品和LED照明深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-8 驱动类产品,两类 LED 驱动类产品占主营业务收入的比例分别 97.58%、97.51%、97.70%和98.02%,产品结构较为单一,集中在LED产品应用领域。如果未来LED产品应用领域的市场需求发生重大不利变化或者LED产品被其他产品替代,而公司未能在短时间内完成新产品的研
19、发和市场布局,将会对公司的营业收入和盈利能力带来重大不利影响。 (八八)发行人子公司曾存在未办理发改主管部门的境外投资备案手续的风险)发行人子公司曾存在未办理发改主管部门的境外投资备案手续的风险 公司子公司明微香港于 2010 年 1 月设立至 2016 年 5 月增资至 168.8 万美元期间,已办理商务部门及外汇管理部门的相关程序,但未办理发改主管部门的境外投资备案手续。上述事项的发生主要系发行人当时对国家境外投资管理体制和有关规定缺乏全面了解,发行人后续已采取了相应的规范整改措施,加强对相关法律法规的学习,并进一步完善相关内控措施。发行人在 2017 年 1 月向明微香港增资时(投资总额
20、 40 万元美元),已按照当时有效的发改委第 9 号令的相关规定办理了发改部门的境外投资项目备案手续,并取得项目备案通知书 (深发改函2017712 号)。在办理 2017 年 1 月增资的备案过程中,发改部门未对前期未办理相应的发改核准/备案手续提出异议,亦未责令中止或停止实施该项目。 根据当时适用的境外投资项目核准和备案管理办法的规定,明微电子因上述事项可能面临被责令其停止项目实施,并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任的风险。 截至本招股书出具之日,发行人未因前述未办理发改委核准/备案手续收到发改部门责令停止项目实施的通知等行政处罚,相关责任人员亦未因上述程序瑕疵事项被
21、追究法律责任和行政责任。发行人已承诺,如未来发改主管部门要求发行人就投资明微电子补办相关境外投资备案手续,发行人将按照发改主管部门的要求及时补办相关境外投资备案手续;同时发行人控股股东明微技术及实际控制人王乐康先生承诺,如发行人因前述未办理发改委核准/备案瑕疵事项而受到行政处罚,将向发行人承担全部赔偿责任。 深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-9 (九)实际控制人不当控制的风险(九)实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为王乐康。截至本招股说明书出具之日,王乐康直接或间接控制的表决权合计占本次发行前公司总股本的 69.87%。本次成功发行后,王乐康仍直接或间接支配公司 52.40
22、%的表决权,拥有对公司的控制权。如果实际控制人利用其自身控制地位通过股东大会行使表决权,对公司的重大经营决策、董事选举、 股利分配政策制定、 公司章程修改、 对外投资等重大事项进行不当控制,将可能对公司及其他股东特别是中小股东的利益产生不利影响。 (十)新增固定资产的风险(十)新增固定资产的风险 公司在 Fabless 经营模式上适当向下游延伸,分别于 2013 年、2017 年开始自建测试以及部分封装产线, 目前已形成设计+封装测试的业务模式。 截至2020年 6 月 30 日,公司资产总额 46,696.94 万元,固定资产占总资产比例为 23.91%。 本次募集资金投资项目将增加公司研发
23、和生产设备投入,其中集成电路封装项目拟投入 13,827 万元,新增购置硬件设备 11,464 万元。募投项目建成后,公司仍将保持设计+封装测试的业务模式,但固定资产将有一定程度的增加,每年固定资产折旧也将相应的增加,若募投项目未能达到预期收益水平,则将对公司的经营业绩产生一定的影响。 (十一十一)政府景观亮化投资增速放缓的风险政府景观亮化投资增速放缓的风险 发行人智能景观类驱动产品下游应用于景观亮化项目和消费类电子产品等方面。 近年来, 各地政府对夜游经济需求快速增加, 景观照明行业发展较为迅速。2019 年 12 月 2 日,中央“不忘初心、牢记使命”主题教育领导小组印发关于整治“景观亮化
24、工程”过度化等“政绩工程” 、 “面子工程”问题的通知提出,要求把整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程” 、 “面子工程”问题纳入主题教育专项整治内容,深化学习教育,抓好自查评估,认真整改规范,加强督促指导,从严从实抓好整治工作。上述通知提出,必要的亮化工程可以搞,但要从实际出发,对过度化、政绩工程和面子工程提出了批评。 上述通知及相关政策的实施可能导致各地政府对景观亮化工程的投入减少,景观照明市场需求发展将会受到不利影响, 导致公司智能景观类产品业绩存在一深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-10 定幅度波动的风险。 三三、本次发行相关的重要承诺和说明、本次发行相关的重要承诺和说
25、明 公司及主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员,以及本次发行的保荐人及证券服务机构就本次发行作出了相关承诺, 承诺的具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、 本次发行相关主体作出的重要承诺”。 四四、审计截止日后主要、审计截止日后主要财务信息及财务信息及经营状况经营状况 (一)(一)2 2020020 年年 1 1- -9 9 月主要财务信月主要财务信息息及经营状况及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 对公司 2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表, 2020 年 1-9 月
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