花王股份:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、 江苏花王园艺股份有限公司 (江苏省丹阳市南二环路 99 号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) (济南市市中区经七路 86 号)江苏花王园艺股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型:人民币普通股(A 股) 每股面值:1.00 元 公司本次公开发行股票数量 3,335.00 万股,全部为公开发行新股。公司本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例不低于 25.00% 每股发行价格:11.66 元 预计发行日期:2016 年 8 月 12 日 拟上市的证券交易所:上海证券交易所 发行后总股本:133,350,000 股 本次发行前股东所持股份的流通
2、限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人肖国强、控股股东花王国际建设集团有限公司承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接和间接持有的发行人股份,也不由公司回购该部分股份。所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的,减持价格不低于发行价(期间内公司若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况,该发行价应进行相应除权除息处理,下同) ,并且每年减持数量不超过总股本的 5%;若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价的,所持股票锁定期限自动延长 6 个月。肖
3、国强先生作为公司董事长,还承诺:上述承诺锁定期届满后,在本人任职期间,每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 2、公司其他股东江苏花种投资有限公司、吴群、束美珍、山南沃思投资中心 (有限合伙) 、 常州金陵华软创业投资合伙企业 (有限合伙) 、江苏盛宇丹昇创业投资有限公司承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让其持有的公司股份; 并且,公司股东束美珍、山南沃思投资中心(有限合伙) 、常州金陵华软创业投资合伙企业(有限合伙)还承诺:所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的
4、,减持价格不低于发行价,锁定期满一年内减持数量不超过上市前所持股份数量的 80%,锁定期满一年后减持数量不受限制(减持数量可以达到所持股份数量的 100%) ; 股东江苏花种投资有限公司承诺:所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的,减持价格不低于发行价,扣除因发行人董事、监事、高级管理人员持有股权而间接持有发行人的股票需受“任职期间,每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让本人直接或者间接持有的公司股份”的限制股票数量之外,锁定期满一年内减持数量不超过扣除锁定后上市前所持股份数量的 80%,锁定期满一年后减持数量不受限制(减持数量
5、可以达到扣除锁定后所持股份数量的 100%) ; 股东吴群还承诺:所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的,减持价格不低于发行价,每年的减持数量不超过其上一年度末持有发行人股份的 25%; 3、公司董事吴群和通过江苏花种投资有限公司间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、贺雅新、夏伟江苏花王园艺股份有限公司 招股说明书 1-1-2 勇、李洪斌、李义荣、韦建宏、殷敖金、肖锁龙、徐旭升、崔竑波承诺,自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内,不转让本人直接或者间接持有的公司股份。上述承诺锁定期届满后,在本人任职期间,每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公司股份总
6、数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 4、公司董事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、吴群、李洪斌、李义荣、韦建宏、肖锁龙、殷敖金、徐旭升、崔竑波除遵守上述承诺外,还承诺:公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月。所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的,其减持价格不低于发行价。 保荐人(主承销商) :中泰证券股份有限公司 招股说明书签署之日期:2016 年 7 月 21 日 江苏花王园艺股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人
7、声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人
8、经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。 江苏花王园艺股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者详细阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容,并特别注意以下重大事项: 一、一、股东关于股份锁定的承诺股东关于股份锁定的承诺 1、公司实际控制人肖国强、控股股东花王国际建设集团有限公司承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接和间接持有的发行人股份, 也不由公司
9、回购该部分股份。 所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的,减持价格不低于发行价(期间内公司若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况,该发行价应进行相应除权除息处理,下同) ,并且每年减持数量不超过总股本的 5%;若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的,所持股票锁定期限自动延长 6 个月。并且,肖国强先生作为公司董事长,还承诺:上述承诺锁定期届满后,在本人任职期间,每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 2、公司其他股东江苏
10、花种投资有限公司、吴群、束美珍、山南沃思投资中心(有限合伙) 、常州金陵华软创业投资合伙企业(有限合伙) 、江苏盛宇丹昇创业投资有限公司承诺: 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让其持有的公司股份; 并且,公司股东束美珍、山南沃思投资中心(有限合伙) 、常州金陵华软创业投资合伙企业(有限合伙)还承诺:所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的, 减持价格不低于发行价,锁定期满一年内减持数量不超过上市前所持股份数量的 80%, 锁定期满一年后减持数量不受限制 (减持数量可以达到所持股份数量的 100%) ; 股东江苏花种投资有限公司承诺: 所持公司股票在锁定期满后两年内
11、进行减持的,减持价格不低于发行价,扣除因发行人董事、监事、高级管理人员持有股权而间接持有发行人的股票需受“任职期间,每年转让的公司股份不超过本人上江苏花王园艺股份有限公司 招股说明书 1-1-5 年末直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让本人直接或者间接持有的公司股份”的限制股票数量之外,锁定期满一年内减持数量不超过扣除锁定后上市前所持股份数量的 80%, 锁定期满一年后减持数量不受限制(减持数量可以达到扣除锁定后所持股份数量的 100%) ; 股东吴群还承诺:所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的,减持价格不低于发行价,减持数量不超过其上一年度末持有发行人股份
12、的 25%; 3、 公司董事吴群和通过江苏花种投资有限公司间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、贺雅新、夏伟勇、李洪斌、李义荣、韦建宏、殷敖金、肖锁龙、徐旭升、崔竑波承诺,自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内,不转让本人直接或者间接持有的公司股份。上述承诺锁定期届满后, 在本人任职期间,每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 4、公司董事、高级管理人员吴群、林晓珺、潘晓辉、李洪斌、肖锁龙、殷敖金、徐旭升、韦建宏、李义荣、崔竑波除遵守上述承诺外,还承诺:公司上市后 6 个月
13、内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月。所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的,其减持价格不低于发行价。 二、二、公司上市后三年内的股价稳定措施公司上市后三年内的股价稳定措施 (一)触发股价稳定措施的条件(一)触发股价稳定措施的条件 1、公司股票自挂牌上市之日起三年内,若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时,则公司应按下述“股价稳定方案的具体措施”所述规则启动稳定股价措施。(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数期末公司股份
14、总数,下同;若发生除权除息等事项,上述股票收盘价应做相应调整,下同。) 2、控股股东增持股份、公司回购股份、董事及高级管理人员增持股份均应江苏花王园艺股份有限公司 招股说明书 1-1-6 符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件, 并不应因此导致公司股权分布不符合上市条件的要求;若其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求时, 则不得实施或应立即终止继续实施,且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履行。 (二)股价稳定方案的具体措施(二)股价稳定方案的具体措施 1、控股股东稳定股价的措施 (1)公司控股股东应在触发启动稳定股价措施条件之
15、日起 10 个交易日内,提出增持公司股份的计划,包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等,并通知公司按照相关规定披露增持股份的计划。 (2)公司控股股东因此增持股份的,除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外,还应符合如下要求:单一年度内用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得现金分红额的 50%; 且所增持股份的数量不超过公司届时股本总额的 2%,否则,该稳定股价措施在当年度不再继续实施。 (3)若控股股东未采取上述稳定股价的措施,控股股东将在中国证监会指定报刊上公告相关情况,及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉; 若未按照司法文书认定的赔偿
16、方式和赔偿金额依法赔偿的,自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取股东分红(如有);赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕持有公司股份(如有)不得转让,如在上述期间转让的,转让所得归公司所有。 2、公司稳定股价的措施 (1)公司股票自公司控股股东稳定股价措施实施完毕之日或不能实施之日起连续 20 个交易日收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产的,公司董事会应在 10 个交易日内启动回购股份计划,公告具体股份回购计划,披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司股份回购计划须经公司股东大会以特别决议审议通过。 (2)公司因此回购股份的,除应符合相关法律法规、规范性文件的要
17、求之江苏花王园艺股份有限公司 招股说明书 1-1-7 外, 还应符合如下要求:单一年度用于回购股份的资金金额不少于最近一期经审计的净利润的 20%,但不超过 50%,否则,该稳定股价措施在当年度不再继续实施。 (3)若公司未采取上述稳定股价的措施,至公司股价高于每股净资产前,公司将不得向股东分配利润,暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施, 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金, 以及主要责任人不得调离,公司还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况,及时充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。 3、董事、高
18、级管理人员稳定股价的措施 (1)公司股票于公司控股股东增持股份和公司回购股份的稳定股价措施先后实施完毕之日或不能实施之日起连续 20 个交易日收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产的,公司董事及高级管理人员应在 10 个交易日内将其增持公司股份计划(包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等)书面通知公司并由公司进行公告。 (2)公司董事及高级管理人员因此增持公司股份的,除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外,还应符合如下要求:单一年度用于购买股份的资金金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬和/或津贴累计额的 20%,但不超过 50%,否则,该稳定股价措施在当年度不再继续实施。 (3
19、)若公司董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的措施,将在中国证监会指定报刊上公告相关情况,及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉; 若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的,自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬;赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份(如有)不得转让,如在上述期间转让的,转让所得归公司所有。另外,董事和高级管理人员在公司当年应得薪酬和/或津贴总额的 50%归公司所有。 (4)自公司股票挂牌上市之日起三年内,若公司新聘任董事、高级管理人江苏花王园艺股份有限公司 招股说明书 1-1-8 员的,公司将要
20、求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 三、三、发行人及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人承诺:发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内,控股股东和实际控制人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股, 同时控股股东或
21、实际控制人将购回已转让的原限售股股份(如有)。发行人、控股股东及实际控制人将通过交易所竞价系统回购上述股份, 股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前 30 个交易日股票交易加权平均价格孰高确定(期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况,该价格应进行相应除权除息处理)。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失
22、的,依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定(法释20032 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。 四、四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人保荐机构承诺:如因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本公司制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资江苏花
23、王园艺股份有限公司 招股说明书 1-1-9 者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,对投资者直接遭受的、可测算的经济损失, 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行先行赔偿。 发行人会计师承诺:如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本所制作、 出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 自行并督促发行人及其
24、它责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 发行人律师承诺: 如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责, 导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、 误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 自行并督促发行人及其它责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 五、五、持有发
25、行人持有发行人 5%以上以上股份股份股东的持股意向、减持意向及股东的持股意向、减持意向及承诺承诺 序号 股东名称 发行前持股比例 股份锁定期 持股及减持意向 1 花王国际建设集团有限公司 55.61% 上市后满36个月 1、该部分股份上市后将锁定36个月;并且,实际控制人肖国强先生还承诺:上述承诺锁定期届满后,在本人任职期间,每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让本人直接或者间接持有的公司股份; 2、若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价, 该部分股份锁定期将自动延长6个
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