天微电子:天微电子首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书.PDF
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1、科创板投资风险提示本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。四川天微电子股份有限公司四川天微电子股份有限公司Sichuan Tianwei Electronic Co.,LTD.(中国(四川)自由贸易试验区成都市双流区公兴街道物联一路 233 号)首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书招股意向书保荐人(主承销商)(四川省成都市青羊区东城根上街(四川省成都市青羊区东城根上街
2、 95 号)号)四川天微电子股份有限公司招股意向书1-1-1本次发行概况本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A 股)每股面值人民币 1.00 元发行股数本次拟公开发行股票 2,000 万股,占发行后总股本的 25%。本次发行全部为新股发行, 不涉及股东公开发售股份的情形发行人高管、核心员工参与战略配售情况公司高级管理人员及核心员工拟通过专项资管计划参与本次发行战略配售, 配售数量不超过本次发行数量的 10.00%,即 200 万股, 同时拟认购规模不超过 8,885.00 万元 (含新股配售经纪佣金)保荐人相关子公司参与战略配售情况保荐机构将安排相关子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略
3、配售, 初始跟投比例为本次公开发行数量的 5%,即初始跟投数量为 100 万股, 具体数量和金额将在发行价格确定后明确每股发行价人民币【】元预计发行日期2021 年 7 月 20 日拟上市证券交易所和板块上海证券交易所科创板发行后总股本8,000 万股保荐人(主承销商)国金证券股份有限公司招股意向书签署日期2021 年 7 月 12 日四川天微电子股份有限公司招股意向书1-1-2声明声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺,招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺,本招股意向书不存
4、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺,因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺,因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意
5、见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主做出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。四川天微电子股份有限公司招股意向书1-1-3重大事项提示重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文,并特别注意下列重大本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文,并特别注意下列重大事项提示:事项
6、提示:一、主要风险因素特别提示一、主要风险因素特别提示本公司特别提醒投资者注意,在投资决策前请认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”一节的全部内容,并特别注意下列事项:(一)对中国兵器工业集团存在依赖的风险(一)对中国兵器工业集团存在依赖的风险2018 年、2019 年和 2020 年,按同一控制下口径公司前五名客户销售收入合计占营业收入比例分别为 87.27%、97.49%和 97.77%,呈现出客户集中度较高的特点。其中,中国兵器工业集团有限公司下属各单位合计收入占比分别为58.85%、80.26%和 88.92%,公司对中国兵器工业集团有限公司的依赖程度持续提升。 公司主要业务收入来源
7、于军品销售,主要集中于国防工业军工装备中的综合防护领域,主要向中国兵器工业集团有限公司所属单位供货。如果未来军工行业政策、国防预算发生变化,或军方主管部门对灭火抑爆系统的配套关系进行调整等, 可能导致公司主要客户中国兵器工业集团有限公司及其下属单位对于公司灭火抑爆系统的采购减少甚至停止, 则将会使公司出现收入大幅下降风险,对公司的生产经营状况产生重大不利影响。(二)收入增长依赖于军方招标的风险(二)收入增长依赖于军方招标的风险报告期内公司主营业务收入分别为4,248.36万元、 15,131.79万元和23,321.62万元, 营业收入增长迅速。营业收入增长主要系公司在灭火抑爆系统统型招标中成
8、功中标,并因此确定了公司灭火抑爆系统的配套关系。报告期内公司通过统型招标获取军方订单形成的收入情况和比例如下:项目项目2020 年度年度2019 年度年度2018 年度年度金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比统型招标形成的收入20,774.7989.08%13,233.9887.46%2,232.8152.56%其他方式形成的收入2,546.8310.92%1,897.8112.54%2,015.5547.44%合计合计23,321.62100.00%15,131.79100.00%4,248.36100.00%未来如果军方重新举行灭火抑爆系统招标, 或者重新调整灭火抑爆系统配套四
9、川天微电子股份有限公司招股意向书1-1-4关系,将可能导致公司订单下降、收入下滑甚至业绩不能持续,从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。(三)产品单一的风险(三)产品单一的风险报告期内, 随着军用灭火抑爆系统产品的批量列装, 公司营业收入快速增长。目前军用灭火抑爆系统产品是公司营业收入的主要来源,产品类型较为单一,增长空间受国际局势等内外部复杂因素的影响具有不确定性。 公司主要产品军用灭火抑爆系统应用于装甲车辆,在研产品应用领域也集中于装甲车辆,主要业绩来源领域较为单一。公司主要产品市场属于装甲车辆的细分市场,市场空间相对较小,业绩增长空间有限。考虑到十四五期间国家完成武器装备升级换代完成后,
10、 装甲车辆每年的生产数量以及存量改造数量可能出现下滑,未来公司业绩增速可能放缓甚至下降,如果未来公司现有其他定型产品和在研产品未能实现大量销售或军方主管部门对灭火抑爆系统的配套关系进行调整等, 公司将可能面临军用灭火抑爆系统产品市场空间下滑以及自身收入下滑的情形,将对公司的经营业绩产生重大不利影响。(四)发行人产品尚未完成军品审价风险(四)发行人产品尚未完成军品审价风险公司主要产品军用灭火抑爆系统收入确认方法为:在销售完成、尚未取得军品审价批复前,按合同暂定价格确认收入;审价完成的当期将审定价与暂定价格的累计差异调整当期营业收入。报告期内公司主要产品军用灭火抑爆系统尚未完成军品审价, 以暂定价
11、格确认收入的军用灭火抑爆系统产品在未来可能形成审定价格, 假设审定价格较暂定价格的差异在正负 5%、10%、15%的情况下,报告期最近一年末已累计销售尚未取得军审定价批复的产品涉及价差调整对营业收入及净利润的影响金额和占最近一年(2020 年)营业收入和净利润比例的情况模拟如下:假定情假定情形形调整收入调整收入调整净利润调整净利润占最近一年占最近一年营业收入比营业收入比例例占最近一年占最近一年净利润比例净利润比例调整后最近调整后最近一年营业收一年营业收入入调整后最调整后最近一年净近一年净利润利润+15%5,260.164,471.1422.39%39.67%28,750.0915,743.35
12、+10%3,506.782,980.7614.93%26.44%26,996.7014,252.97+5%1,753.391,490.387.46%13.22%25,243.3212,762.59-5%-1,753.39-1,490.38-7.46%-13.22%21,736.549,781.83四川天微电子股份有限公司招股意向书1-1-5-10%-3,506.78-2,980.76-14.93%-26.44%19,983.158,291.45-15%-5,260.16-4,471.14-22.39%-39.67%18,229.766,801.07注:调整净利润的影响额按 15%的所得税率计算
13、。军方对新产品的价格审定过程可能较长, 最终审定价格与暂定价格的差异幅度具有不确定性,可能导致公司的经营业绩在价格差异调整年度内出现波动,在审定价格相对暂定价格大幅向下调整的情况下, 公司的经营业绩将会出现明显下降。(五)主要核心器件外购风险(五)主要核心器件外购风险公司军用灭火抑爆系统主要由光学探测器、 温度探测器以及逻辑控制器三大工作单元构成,其中光学探测器主要由紫外光电管、红外光敏元件等器件组成,温度探测器主要由线式温度传感器等器件组成,逻辑控制器主要由集成块、电阻等器件组成。公司主要产品军用灭火抑爆系统的核心器件是线式温度传感器、紫外光电管以及红外光敏元件。报告期内,公司存在灭火抑爆系
14、统的核心器件外购的情形,包括外购紫外光电管、 红外光敏元件以及线式温度传感器线体。灭火抑爆系统核心器件的外购与自产占比情况如下:项目项目2020 年度年度2019 年度年度2018 年度年度数量数量占比占比数量数量占比占比数量数量占比占比紫外光电管自产数量4,07935.85%1,77728.77%40214.61%紫外光电管外购数量7,30064.15%4,40071.23%2,35085.39%合计合计11,379100.00%6,177100.00%2,752100.00%红外光敏元件自产数量-红外光敏元件外购数量7,860100%6,040100%2,560100%合计合计7,8601
15、00%6,040100%2,560100%线式温度传感器自产数量4,89894.70%1,15629.71%67344.63%利用外购线体生产的线式温度传感器数量2745.30%2,73570.29%83555.37%合计合计5,172100.00%3,891100.00%1,508100.00%注: 报告期内公司并未直接采购线式温度传感器成品, 通过外购线式温度传感器线体进行生产,线体是线式温度传感器的主要部分。核心器件外购占原材料采购总额的比例如下:四川天微电子股份有限公司招股意向书1-1-6项目项目2020 年度年度2019 年度年度2018 年度年度线式温度传感器线体3.69%17.4
16、7%15.47%紫外光电管5.79%3.11%3.63%红外光敏元件9.04%6.48%5.73%合计占原材料采购总额的比例合计占原材料采购总额的比例18.52%27.06%24.83%公司线式温度传感器线体、红外光敏元件均是直接向国内厂商采购,紫外光电管则是向经销商采购国际厂商的产品。如果未来相关厂商不再供货、不能及时交货, 或者交货质量存在重大问题, 并且公司在短时间内无法保证自身配套能力,也无法获取其他稳定供货渠道,将对公司未来生产经营活动产生不利影响。(六)公司客户及下属企业由于竞争关系导致的业务风险(六)公司客户及下属企业由于竞争关系导致的业务风险公司的部分主要竞争对手受报告期公司第
17、一大客户中国兵器工业集团有限公司控制。 如果未来因下属企业的竞争关系导致中国兵器工业集团有限公司及其他下属企业提出灭火抑爆系统配套关系调整且获得军方主管部门同意, 公司的灭火抑爆系统业务发展将会受到不利影响。同时,报告期内公司的部分客户也是主要竞争对手。在灭火抑爆系统统型中标前,公司业务主要以器件类产品为主,为灭火抑爆系统类产品供应商配套,在灭火抑爆系统统型中标后,公司业务逐渐开始以灭火抑爆系统类产品为主,与部分器件类产品的客户形成竞争关系,其中的 J 单位 2019 年及之后未再采购公司产品。 如果未来部分客户因竞争关系不再与公司合作,公司的业务发展将会受到不利影响。(七)收入受国防军工计划
18、与政策影响较大的风险(七)收入受国防军工计划与政策影响较大的风险公司以配套军方武器装备为主,收入主要来自军工领域。受快速变化的国内外复杂形势等诸多因素的影响, 军方对武器装备的需求重点和优先考虑方向也在不断调整和变化, 每年军方对于某些具体型号武器装备的生产和采购计划均可能有较大变化。如果未来国防军工的计划和政策发生变化,将可能导致公司的收入和业绩出现波动,如出现订单下滑,可能导致经营业绩在一定期间内明显下降。(八)应收款项持续增长以及回款周期不确定的风险(八)应收款项持续增长以及回款周期不确定的风险报告期各期末,公司应收款项(应收票据、应收账款、应收款项融资)合计分别为 3,989.90 万
19、元、10,253.69 万元和 17,202.17 万元,占当年(期)末流动资四川天微电子股份有限公司招股意向书1-1-7产比重分别为 37.51%、51.68%和 62.29%,应收款项持续增长。报告期初,公司部分业务来自煤矿、能源等民用领域,由于煤矿、能源行业整体状况下行,部分客户经营出现困难,导致公司部分应收账款回收难度较大。2018 年以来,公司开始批量生产销售灭火抑爆系统产品,随着产品销售规模逐步扩大,应收款项逐步增加;另外,公司部分客户对尚未审价的产品销售系按照 70%回款,随着收入持续增长,该部分未回款金额逐步累积,导致应收款项持续增长。我国国防军工武器装备产业链相对较长,军方作
20、为最终需求方,向军工总体单位提出采购要求,总体单位再向其装备及配套单位提出采购需求。在货款结算时,由于总体单位终端产品验收程序复杂,一般结算周期较长。军方根据自身经费和产品完工进度安排与总体单位的结算, 总体单位再根据自身资金情况并结合军方回款等情况向其装备及配套单位结算, 使得军工行业企业销售回款周期普遍较长。 实际执行中总体单位回款受军方付款周期影响,回款时间存在一定不确定性。应收款项作为公司资产的重要组成部分, 如果未来国内外局势发生重大变化或出现其他不可预测因素,将有可能出现应收款项持续增加、回款不及时甚至坏账的情形,另外回款周期过长,将降低公司的资产运营效率,从而对公司生产经营造成不
21、利影响。二、本次发行的相关重要承诺二、本次发行的相关重要承诺发行人及其控股股东、 实际控制人、 其他持有 5%以上公司股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行上市的保荐机构和证券服务机构等就本次发行作出了相关承诺,承诺的具体内容详见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“四、重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日,根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财
22、务信息及经营状况信息披露指引(2020 年修订)的要求,列示公司经审阅的 2021 年 1-3 月主要财务信息和 2021 年 1-6 月预测业绩情况。四川天微电子股份有限公司招股意向书1-1-8(一)审计截止日后的经营情况(一)审计截止日后的经营情况自财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日期间,公司经营状况正常,公司的产业政策、税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品及服务的销售规模及销售价格、诉讼或仲裁、主要客户及供应商的构成、重大合同条款或实际执行情况、安全生产、行业市场环境、 发展战略和组织架构、人员成本以及其他可能影响投资者判断的重大事项均
23、未发生重大不利变化。(二二)2021 年年 1-3 月主要财务信息月主要财务信息公司截止 2021 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表, 2021 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注已经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审阅。根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审阅报告(【川华信审(2021)第 0330 号】),公司 2021 年 1-3 月未经审计但已经审阅的主要财务数据如下:公司 2021 年 1-3 月营业收入 5,000.06 万元,与上年同期相比增长 20.57%;2021 年 1-3 月扣除非经常性损益后
24、的归属于母公司股东的净利润为 2,392.29 万元,与上年同期相比增长 33.58%,业绩有所增长。2021 年 1-3 月的具体财务信息详见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况”。(三三)2021 年年 1-6 月经营业绩预计月经营业绩预计项目项目2021 年年 1-6 月月2020 年年 1-6 月月变动率变动率营业收入12,000.0014,000.0012,609.87-4.84%11.02%净利润6,000.007,000.005,666.335.89%23.54%归属于母公司所有者的净利润6,000.007,000
25、.005,666.335.89%23.54%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,500.006,500.005,726.31-3.95%13.51%上述 2021 年 1-6 月预计财务数据仅为管理层对经营业绩的合理估计,未经发行人会计师审计或审阅,不构成盈利预测。四川天微电子股份有限公司招股意向书1-1-9目目 录录本次发行概况.1声明.2重大事项提示.3一、主要风险因素特别提示.3二、本次发行的相关重要承诺.7三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况.7目 录.9第一节 释义.13一、一般释义.13二、专业术语释义.14第二节 概览.18一、发行人及本次发行的中介机构基
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