天微电子:天微电子首次公开发行股票并在科创板上市发行公告.PDF
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1、1四川天微电子股份有限公司四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告首次公开发行股票并在科创板上市发行公告保荐机构(主承销商):国金证券股份有限公司保荐机构(主承销商):国金证券股份有限公司特别提示特别提示四川天微电子股份有限公司四川天微电子股份有限公司(以下简称(以下简称“天微电子天微电子”、“发行人发行人”或或“公公司司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会中国证监会”)颁布的关于)颁布的关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见(证监会公告证监会公告20192号
2、号)、证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法(证监会令证监会令第第144号号)(以下简称以下简称“管管理办法理办法”)、科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)(证监会令)、科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)(证监会令第第174号),上海证券交易所(以下简称号),上海证券交易所(以下简称“上交所上交所”)颁布的上海证券交易)颁布的上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法(上证发所科创板股票发行与承销实施办法(上证发201921号)(以下简称号)(以下简称“实实施办法施办法 ”) 、 上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引 (上证发
3、上证发 201946号)(以下简称号)(以下简称“业务指引业务指引”)、上海市场首次公开发行股票网上发行)、上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则实施细则(上证发上证发201840号号,以下简称以下简称“网上发行实施细则网上发行实施细则”)、上上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则(上证发海市场首次公开发行股票网下发行实施细则(上证发201841号,以下简号,以下简称称“网下发行实施细则网下发行实施细则”),中国证券业协会(以下简称),中国证券业协会(以下简称“证券业协会证券业协会”)颁)颁布的科创板首次公开发行股票承销业务规范(中证协发布的科创板首次公开发行股票承销业务规范(中证协发20
4、19148号)号)、首次公开发行股票网下投资者管理细则首次公开发行股票网下投资者管理细则 (中证协发中证协发2018142号号)以及以及科科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则(中证协发创板首次公开发行股票网下投资者管理细则(中证协发2019149号)等相号)等相关规定,以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公关规定,以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。开发行股票并在科创板上市。本次发行初步询价和网下申购均通过上交所本次发行初步询价和网下申购均通过上交所IPO网下申购电子平台网下申购电子平台(https:/ A 股股份和非
5、限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价和网上、网下发行由保荐机构(主承销商)国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构(主承销商)”)负责组织。初步询价和网下发行通过申购平台(https:/ 发行人高级管理人员与核心员工专项资管计划组成。 保荐机构相关子公司跟投机构为国金创新投资有限公司, 发行人高管核心员工专项资产管理计划为“中金公司天微电子 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”,除此之外,无其他战略投资者安排。2、发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,按照四川天微电子股份有限公司首次公开发
6、行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告(以下简称“发行安排及初步询价公告”)中约定的剔除规则,在剔除不符合要求的投资者报价后,协商一致,将拟申购价格高于 28.15 元/股(不含 28.15 元/股)的配售对象全部剔除;拟申购价格为 28.15 元/股,且申购数量小于 600 万股(不含 600 万股)的配售对象全部剔除;拟申购价格为 28.15 元/股,且申购数量等于 600 万股的配售对象中, 申购时间晚于 2021 年 7 月 15 日 14:57:57.663 (不含 2021 年 7 月 15 日 14:57:57.663)的配售对象全部剔除;拟申购价格为 28.15元/股, 申
7、购数量等于 600 万股, 且申购时间同为 2021 年 7 月 15 日 14:57:57.663的配售对象中, 按照上交所网下申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除16 个配售对象,以上过程总共剔除 1,132 个配售对象,对应剔除的拟申购数量总和为 669,490 万股,占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和 6,689,670万股的 10.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表:投资者报价信息表”中被标注为“高价剔除高价剔除”的部分。3、发行人和保荐机构(主承销商)根据剔除不符合要求的投资者报价后的初步询价结果,在剔除最高报价部分后,综合考虑剩余报价及拟
8、申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等3因素,协商确定本次发行价格为 28.09 元/股,网下发行不再进行累计投标询价。本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数, 以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品(简称“公募产品”)、全国社会保障基金(简称“社保基金”)、基本养老保险基金(简称“养老金”)的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。投资者请按此价格在2021年7月20日(T日)进行网上和网下申购,申购时无需缴付申购资金。其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11
9、:30、13:00-15:00。4、本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。网下发行部分,获配的公募产品、养老金、社保基金、根据企业年金基网下发行部分,获配的公募产品、养老金、社保基金、根据企业年金基金管理办法设立的企业年金基金(以下简称金管理办法设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金企业年金基金”)、符合保险)、符合保险资金运用管理办法等相关规定的保险资金(以下简称资金运用管理办法等相关规定的保险资金(以下简称“保险资金保险资金”)和合格境)和合格境外机构投资者资金等配售对象中,外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配
10、的最终获配账户(向上取整计算)应当账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个个月月,前述配售对象账户将在前述配售对象账户将在2021年年7月月23日日(T+3日日)通过摇号抽签方式确定通过摇号抽签方式确定(以以下简称下简称“网下配售摇号抽签网下配售摇号抽签”)。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获)。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即配的股票无流通限制及限售安排,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流
11、通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号获配户数的数量进行配号, 每一个获配单位获配一个编号每一个获配单位获配一个编号。 网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。战略配售部分, 保荐机构相关子公司国金创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月, “中金公司天微电子1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。5、网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证
12、券公司进行新股申购。6、网上、网下申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上申购情况于2021年7月20日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的4规模进行调节。7、网下获配投资者应根据四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告(以下简称“网下初步配售结果及网上中签结果公告”),于2021年7月22日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与初步获配数量, 及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金。认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2021年7月22日(T+2日)16:00前到账。保荐机构(主承销商)将向通过战略配售、
13、网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金,保荐机构(主承销商)因承担发行人保荐业务获配股票(包括保荐机构相关子公司跟投部分的股票)或者履行包销义务取得股票的除外。本次发行向网下投资者收取的新股配售佣金费率为0.5%。网下投资者在2021年7月22日(T+2日)缴纳新股认购资金时,需将新股配售经纪佣金一并划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)在结算银行开立的网下发行专户。配售对象新股配售经纪佣金金额=配售对象获配股数发行价0.5%(四舍五入精确到分)。网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并
14、缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。网上投资者申购新股中签后,应根据网下初步配售结果及网上中签结果公告履行缴款义务,确保其资金账户在2021年7月22日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构(主承销商)包销。8、有效报价网下投资者未参与网下申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购资金及对应的新股配售经纪佣金的, 将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报证券业协会备案。网上
15、投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购5的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。9、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“七、中止发行情况”。10、发行人和保荐机构(主承销商)郑重提示广大投资者注意投资风险,理性
16、投资,请认真阅读本公告及 2021 年 7 月 19 日(T-1 日)刊登在上海证券报中国证券报证券日报证券时报上的四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告。重要提示重要提示1、天微电子首次公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”)的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过,并已经中国证监会同意注册 (证监许可20211969 号) 。 本次发行的保荐机构 (主承销商) 为国金证券。 发行人的股票简称为“天微电子”, 扩位简称为“天微电子”,股票代码为“688511”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发
17、行网上申购代码为“787511”。根据中国证监会上市公司行业分类指引(2012 年修订),发行人所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”。截止 2021 年 7 月 15 日(T-3 日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 46.32倍, 请投资者决策时参考。2、本次发行的初步询价工作已于 2021 年 7 月 15 日(T-3 日)完成。发行人和保荐机构 (主承销商) 根据剔除不符合要求的投资者报价后的初步询价结果,在剔除最高报价部分后,综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本
18、次发行价格为 28.09 元/股,网下发行不再进行累计投标询价。此价格对应的市盈率为:(1)15.44 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除6非经常性损益后的 2020 年归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)。(2)14.95 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的 2020 年归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)。(3)20.59 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的 2020 年归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。(4)19.94 倍(每股收益按照经会计师事务所遵
19、照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的 2020 年归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。本次发行价格 28.09 元/股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 20.59 倍,低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,低于可比公司平均静态市盈率。公司存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 发行人和保荐机构 (主承销商) 提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资。3、本次公开发行股份数量为 2,000 万股,占发行后公司股份总数的比例为25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行
20、后总股本为 8,000 万股。本次初始战略配售发行数量为 300 万股, 占本次发行数量的 15%。 战略配售投资者国金创新投资有限公司、 中金公司天微电子 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺的认购资金及相应的新股配售经纪佣金(如需)已于规定时间内汇至保荐机构(主承销商)指定的银行账户。依据发行价格确定的最终战略配售数量为 300 万股,占本次发行数量的 15.00%,最终战略配售数量与初始战略配售数量一致。网上网下回拨机制启动前,网下发行数量为 1,190.00 万股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的 70.00%;网上发行数量为 510 万股,占扣除最终战略配售数量后发行数
21、量的 30.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量,网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。74、本次网下发行申购日与网上申购日同为 2021 年 7 月 20 日(T 日),其中,网下申购时间为 9:30-15:00,网上申购时间为 9:30-11:30,13:00-15:00。任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。 凡参与初步询价的配售对象,无论是否有效报价,均不能再参与网上发行。(1)网下申网下申购购在初步询价时间提供有效报价的配售对象必须参与本次发行的网下申购。 提供有效报价的配售对象名单请见“附表:投资者报价信息表”中被标注为“有
22、效报有效报价价”的部分,未提交有效报价的配售对象不得参与网下申购。在参与网下申购时, 网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。 申购记录中申购价格为确定的发行价格 28.09 元/股, 申购数量须为初步询价阶段提交的有效报价对应的拟申购数量, 且不超过网下申购数量上限。网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。网下申购期间,网下投资者可以多次提交申购记录,但以最后一次提交的全部申购记录为准。在网下申购阶段在网下申购阶段,网下投资者无需缴付申购资金网下投资者无需缴付申购资金,获配后在获配后在 2021 年年 7 月月 22日(日
23、(T+2 日)日)缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。凡参与初步询价的配售对象,无论是否有效报价,均不能再参与网上发行。参与网下初步询价的配售对象再参与网上发行的申购,网上申购部分为无效申购,投资者须自行承担相关责任。配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会、 上交所和证券业协会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息(包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等)以在证券业协会注册信息为准, 因配售对象信息填报与证券业协会注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。提请投资者注意提请投资者注意,保荐机构保荐机
24、构(主承销商主承销商)将在配售前对投资者是否存在禁止将在配售前对投资者是否存在禁止性情形进行进一步核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的性情形进行进一步核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配8合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止
25、性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝向其进行配售。资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝向其进行配售。(2)网上申购)网上申购本次发行网上申购简称为“天微申购”,申购代码为“787511”,网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡、开通科创板投资账户并持有一定市值的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外)于 2021 年7 月 20 日(T 日)可以参与本次发行的网上申购。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度, 持有市值 10,000 元以上 (含10,000 元)的投资者才能参与新股申购。每 5,000 元市值可申购一个申购单位,不足 5,
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