永高股份:公司章程(2011年12月).ppt
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1、永高股份章程首次公开发行并上市后适用永高股份章程(草案草案)第 1 页 共 47 页永高股份章程目录首次公开发行并上市后适用第一章第二章第三章总那么经营宗旨和范围股份第一节第二节第三节股份发行股份增减和回购股份转让第四章股东和股东大会第一节第二节第三节第四节第五节第六节股东股东大会的一般规定股东大会的召集股东大会的提案与通知股东大会的召开股东大会的表决和决议第五章董事会第一节 董事 第二节 董事会第六章第七章总经理及其他高级管理人员监事会第一节二节监事 第监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第 2 页 共 47 页永高股份章程首次公开发行并上市后适用第一节第二节第三节财务会计制度内部审计会
2、计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节第二节通知公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节第二节第十一章二章合并、分立、增资和减资解散和清算修改章程 第十附那么第 3 页 共 47 页【永高股份章程首次公开发行并上市后适用永高股份章程第一章 总那么第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,标准公司的组织和行为,根据?中华人民共和国公司法?以下简称“?公司法?、?中华人民共和国证券法?以下简称“?证券法?和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照?公司法?和其他有关规定由浙江永高塑业开展有限公司变更设立的股份以下简称“公司。公司在台州市工商行政管理局注册登记,取得注册号为:的企业法
3、人营业执照。第 三 条 公 司 于 2021 年 11 月 8 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可20211805号文核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股5,000万股,并于2021年12月8日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称:永高股份英文名称:YONGGAO Co.,LTD.第五条 公司住所:台州市黄岩经济开发区埭西路 2 号,邮政编码:318020】第六条 公司注册资本为人民币20,000万元。第七条 公司为永久存续的股份上市。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部
4、资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起,即成为标准公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉第 4 页 共 47 页永高股份章程首次公开发行并上市后适用股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向、以品牌为核心、以管理为手段、以渠
5、道为根底、以人才为保障,进一步推动公司生产、销售的全国布局,力争发展成为集研发、制造、销售、效劳为一体的具有国际竞争力的大型塑料管道综合供给商。第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产销售日用塑胶制品、塑料管、塑料管子接头、塑料异型材、塑料板材、塑料棒材、塑胶阀门、塑料窨井盖、保温容器、橡胶密封垫圈、模具、水暖管道零件、金属紧固件、逆变器上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的工程。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原那么,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应
6、当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条 公司首次向社会公众公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所上市前,发起人及其认购的股份数如下:第 5 页 共 47 页124永高股份章程首次公开发行并上市后适用序号发起人股东姓名认购股份数万股持股比例出资时间出资方式公元塑业集团有限公司卢彩芬8,7003,00058%2021 年 6 月 18 日20%2021 年 6 月 18 日净资产净资产3合张炜台州市元盛投资 计2,55075015,00017%202
7、1 年 6 月 18 日5%2021 年 6 月 18 日100%净资产净资产第十九条 公司股份总数为20,000万股,均为人民币普通股,每股面值1元。第二十条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购置或者拟购置公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和开展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用以下方式增加资本:一公开发行股份;二非公开发行股份;三向现有股东派送红股;四以公积金转增股本;五法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照?
8、公司法?以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在以下情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:一减少公司注册资本;第 6 页 共 47 页永高股份章程首次公开发行并上市后适用二与持有本公司股票的其他公司合并;三将股份奖励给本公司职工;四股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择以下方式之一进行:一证券交易所集中竞价交易方式;二要约方式;三中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第一项至第三项的原因收购本公司股份的
9、,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第一项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第二项、第四项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第三项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规定。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得
10、转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。第 7 页 共 47 页永高股份章程首次公开发行并上市后适用公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过 50%。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本
11、公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
12、权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有以下权利:第 8 页 共 47 页永高股份章程首次公开发行并上市后适用一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;二依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;三对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;四依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;五查阅本章程、股东名册、
13、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;六公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;七对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;八法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容
14、违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。第 9 页 共 47 页永高股份章程首次公开发行并上市后适用监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
15、的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担以下义务:一遵守法律、行政法规和本章程;二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;三除法律、法规规定的情形外,不得退股;四不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
16、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。五法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、第 10 页 共 47 页永高股份章程首次公开发行并上市后适用对外投资
17、、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分,情节严重的追究其刑事责任,对负有直接责任的董事给予警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权归还侵占资产
18、。公司董事长作为“占用即冻结机制的第一责任人,董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结 工作。具体按照以下程序执行:一财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时,应及时以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;假设发现存在公司董事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。二根据“占用即冻结机制,公司立即向相关司法部门申请办理股权
19、冻结或财产保全。三董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限,涉及董事或高级管理人员的处分决定;对于负有严重责任的董事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。四董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通第 11 页 共 47 页永高股份章程首次公开发行并上市后适用知,执行对相关董事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事或高级管理人员,并办理相应手续。五除不可抗力,假
20、设控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿,公司董事会应在规定期限到 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以归还侵占资产。董事会秘书负责相关信息披露工作。第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使以下职权:一决定公司的经营方针和投资方案;二选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;三审议批准董事会的报告;四审议批准监事会报告;五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;七对公司增加或者减少注册资本作出决议;八对发行公司债券作出决议;九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
21、出决议;十修改本章程;十一对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;十二审议批准第四十一条规定的担保事项;十三审议公司在一年内购置、出售重大资产超过公司最近一期经审计总第 12 页 共 47 页永高股份章程首次公开发行并上市后适用资产 30%的事项;十四审议批准变更募集资金用途事项;十五审议股权鼓励方案;十六审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不
22、得对外提供担保。公司以下对外担保行为,须经股东大会审议通过。一本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,到达或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;二连续十二个月内担保金额到达或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;三连续十二个月内担保金额到达或超过公司最近一期经审计净资产的50且绝对金额超过 5,000 万元人民币以后提供的任何担保;四为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;五单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;六对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当
23、于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条 有以下情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:第 13 页 共 47 页永高股份章程首次公开发行并上市后适用一董事人数缺乏?公司法?规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;二公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;三单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;四董事会认为必要时;五监事会提议召开时;六法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用平安、经济、便捷的网络方式为股东参加
24、股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会审议以下事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:一公司重大资产重组,购置的资产总价较所购置资产经审计的账面净值溢价到达或超过 20%的;二公司在一年内购置、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的;三股东以其持有的公司股权或实物资产归还其所欠公司的债务;四对公司有重大影响的附属企业到境外上市;五对中小投资者权益有重大影响的相关事项。第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:一会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规
25、、本章程;二出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;第 14 页 共 47 页永高股份章程首次公开发行并上市后适用三会议的表决程序、表决结果是否合法有效;四应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十七条 监事会有权向董事会提
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