BCG并购报告会.pptx
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1、通过成功购并获得卓越的股东回报德隆上海二OO二年九月二日THE BOSTON CONSULTING GROUPTHE BOSTON CONSULTING GROUP-1-4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC大部分购并损害价值.论证购并损害价值的部分研究名单资料来源:BCG文献检索David Ravenscraft Paul Healy Richard Ruback Dennis Meuller Steven Kaplan Mark Sirower Joel Houston Elazar Berkovitch Jeffrey Jaffe Sue Car
2、twright Julian Franks Scott Linn Michael Bradley James Brickley Bernard Black Michael Porter April Klein Richard Roll Prem Jain Gordon Alexander Michael Jensen UNC at Chapel Hill 麻省理工学院哈佛 U.of Vienna 芝加哥大学纽约大学U.of Florida U.of Michigan 沃顿U.of Manchester 伦敦商学院 U.of Iowa Duke U.of Rochester 斯坦佛 哈佛 CUN
3、Y UCLA 沃顿 U.of Minnesota 哈佛1998 19971997199719951995199419931992199219911988198819881988198719861986198519841983教授学校年-2-4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC.不管按照哪种衡量标准成功率(%)成功标准:投资回报自我评估股东回报Bain33%麦肯锡23%PA20%MMC37%KPMG17%BCG33%0%10%20%30%40%首席财务官调查25%Mitchell30%C&L34%会计衡量标准-3-4502206DLongMA disc
4、ussion02Sept02JWHSHIC全球的兼并活动正经历史无前例的增长 而2/3的兼并未实现预期收益 资料来源:证券数据公司05010015020025030035040019921993199419951996199719981999434333239179131534183200047720012841222002交易额在10亿美元以上的案例数量-4-4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC缺乏明确的公司发展战略互补性不够出价太高谈判技巧差缺乏明确的兼并后整合计划对收购方的能力和外部环境有着错误的认识对收购对象或合作伙伴的分析不够深入确定和评估
5、协同效应时不够严密缺乏创造协同效应的计划把它当作一笔交易来出价,而不是看它对收购方的价值过份乐观而且与发展战略和运营实质脱节的财务分析模型准备欠充分不知道哪些可以谈判,哪些不能谈判的在谈判中没有能够获得充分的信息和深入的实质性内容忽略了人的因素不敢说“不”未明确兼并后整合的责任人未制定兼并后整合计划(谁、做什么及怎样做)缺乏降低成本和实现协同效应的一套衡量和跟踪系统缺乏文化上和组织机构上的敏感性大部分交易在开始之前就注定会失败购并失败的典型原因-5-4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC造成购并失败的三个普遍因素战略、价格与整合战略不一致整合不成功融资
6、不当出价太高谈判中放弃了最关键的利益选择不恰当的兼并对象战略价格兼并后整合低高重要性因素资料来源:BCG客户调查举例:BCG研究-6-4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC真正创造价值的购并需要的不仅是交易能力购并战略、筛选、估价和整合都是成功购并必备的关键能力 对于投资银行家,律师,会计师:我们如何完成一宗交易?法律批准意向书及公开声明条款谈判保密协定与目标接触价格和融资机会现有的机会购并后整合谈判及交易支持/购并前计划目标评估/财务评估搜寻机遇战略发展及改进 但是,要真正创造价值:交易是否有意义并且我们应如何实现价值?银行家将交易达成视为成功;而成
7、功的企业只有创造并且维持了自身的价值和战略优势才能算成功-7-4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC交易是否创造价值,怎样实现价值?投资银行深入了解市场评估和交易条款打败其它收购方所需的价格交易结构对税费和会计的影响金融和资本市场的反应快速评估大型交易的财务状况兼并后企业的财务状况/倍率等(如:股权收益减损,市盈率)如何达成这笔交易?全面的市场信息合理的估价范围这两个方面都很重要备份投资银行和战略顾问的作用有很强的互补性战略顾问/公司明确分析最优机会空间,用以拓展客户的能力深入了解行业运营基础怎样评估客户和竞争者的成本收益/反应怎样估算自下而上协同效应
8、的来源怎样实现兼并后整合的协同效应成功的、实现价值创造的交易主要根据兼并后整合的绩效与客户的利益一致费用不取决于交易-8-4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC在征求投资银行家的意见以前必须完成的工作避免在确定范围和优先级以前就得承受压力对交易的结果心中有数了解交易对股价可能带来的影响以及价值评估的主要驱动因素完全准备好进行交易时再委托投资银行-9-4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHICGE CAPITAL的成功部分归功于有效的收购(1)财富杂志,1997年11月10日,“GE Capital”(2a)国际零售
9、银行,1997年10月31日,“GEs Recipe for Global Growth”;(2b)GE 1999年年报,第17页;GE网页(3)货币营销,1998年4月2日,“Skys the Limit for the Takeover Kings”(4)销售与营销管理,1998年7月1日,“GE Capital”(5)今天的业务,1997年2月7日,“Will M&A Be GE Capitals Red Asset?”状况GE Capital 主要侧重增长“我们处在一个成长的行业中”Michael Neal,执行副总裁(4)拥有“中央情报局都无法企及的市场情报”并能“开拓控制风险的方法
10、”(1)行动这些条件促进了不间断的收购的进行经理们不断寻找可能的战略性收购目标“我对员工们说,寻找下一次机会是他们的责任”Gary Wendt,首席执行官,GE Capital(1)“我们认为我们的核心能力之一就是分析整个市场及市场上的各家公司,并迅速成为他们的合作伙伴或收购他们。我们拥有100多位专门从事寻找、收购并把新的全球性消费融资平台整合到GE Capital的专业人员。”David Nissen,首席执行官,Global Consumer Finance,GE的子公司之一(2a,b)1999年共耗资170亿美元在全球各地进行了75次收购(3)结果这带来了财务上的成功2000年的收益为
11、52亿美元,比1999年的44亿美元增加17%(GE Capital 1999年的总收入为558亿美元)(2b)它的业务收益占GE收益的39%(1)许多股评家认为华尔街对Capital的信任是GE股价上涨的主要原因它是“全世界最多元化、最具盈利性的金融服务公司。”(5)GE CAPITAL-10-4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC(1)财富杂志,1997年11月10日,“GE Capital”(2)公司保险,1998年4月20日,“GE Capital Ahead of Curve With Strategy”(3)战略与公司,1997年二季度,“
12、Growth by Acquisition”合理的战略正确的目标正确的价格和交易结构恰当的兼并后整合计划和执行以增长为中心的前瞻性战略 收购是增长的主要部分(购并经验)他们对全球化以及全球范围内金融服务和业务的整合有着深入的了解拥有“中央情报局都无法企及的市场情报”(1)获得AAA信用评级(有人说这代表收购、收购、再收购)全面的审慎调研流程包括文化方面的评估和收购对象的优势/劣势分析(3)对现金周转不灵的公司感兴趣寻找想要补充其现有业务的公司集中于在租赁或销售融资上的后台式运营寻找能提供交叉销售机会的公司(2)几乎每笔交易都创造了价值(3)整合是成功的关键(3)整合始于审慎调研阶段(3)明晰的
13、整合管理小组能够实现团队合作成果(3)决策与实施都在几天内完成(3)公司的技术和文化两个方面都需要实现融合(3)所有28家公司的领导人都致力于邻近的市场和他们所熟悉的领域“他们用不着跟我在一起,而应该跟他们的客户在一起。”总部首席执行官Wendt(1)业务单位可以自主经营,但要完成具有挑战性的目标GE CAPITAL成功收购的主要因素GE CAPITAL-11-4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC定义明确的购并流程和职责事业部:财务分析员业务拓展经理(1)事业部负责人/财务总监整合购并分析员购并管理人员购并副总裁首席执行官/首席财务官公司:交易流程交
14、易流程职能与责任:分析员收购对象搜寻初步评估和推荐对象财务评估业务拓展经理/购并主管交易寻源收购对象评估和建议谈判高级管理层战略制定收购对象设定谈判决策整合整合工作组公司审计小组财务和资产验证项目管理事业部经营小组运营/组织整合小交易事业部经营小组公司审计小组事业部的运营职能部分将积极参与审慎调研和整合阶段大交易(1)事业部不会有频繁的购并交易,购并工作主要由财务部处理,并直接向首席财务官汇报资料来源:GE访谈-12-4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC正确的作法:成功的购并必须与效益预测和兼并后的营运模式紧密联系如果失去这些联系就无法解决一些问题公
15、司和经营战略筛选机会有选择的评估财务评价兼并后的整合优良的企业发展要放弃不适宜的发展机会而利用最好的机会最大限度地提高股东价值失去联系一:效益预测失去联系二:营运模式交易风险过渡风险-13-4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC7.1Stack 2价格/EBITDA9.0购并对象筛选在100家潜在交易中选择1个专攻某些产业/地域积极更新“收购业务这真正关键的是能看见投出的球。成功的公司会静待时机,当他们看到自己喜欢的球时,就挥棒”资料来源:收购新闻;与LBO基金的谈话;Galante Directory;工业出版社,由Thomas Lee合伙人引自收购
16、新闻LBD基金的平均出售价格/公司收购价格LBD基金的平均收购价积极的管理激进的出售/重组解聘/聘用最高管理层持有公司平均510年退出以较高的股权价格出售给战略性收购方1995年LBD基金的平均回报为25%左右积极的筛选提高了发现有价值的机会的可能性LBD基金实现了优异的业绩LBD举例筛选收购持股/重组出售-14-4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC使您的公司从“被动地反应”转变为“主动出击”确保选择了适当的收购对象对机会空间的成本收益建立深刻的认识积极地选择能够促进业务组合和价值创造的机会明智地对机会做出反应 不一定需要白手起家确保制定一套实际的兼
17、并后整合计划 买下公司后我们要做些什么给投资者、员工和董事会树立信心-15-4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC第四阶段(兼并后整合)第三阶段 (交易准备)A)公司 AD)确定机会的优先级A)完成前的计划B)交易与谈判支持A)前期控制B)兼并后整合C)公司C A)评估现有数据B)了解选择收购对象的经济原理C)战略实施A)具体的收购对象评估和财务评估B)机会/推荐对象比较战略性筛选是成功购并流程关键的第一步BCG支持购并的方法第二阶段(交易前分析和决策)第一B阶段 (收购确认和筛选)第一A阶段(战略验证和修订)随后的审慎调研,以及选择最终收购对象所需的
18、谈判实现兼并价值的整合计划收购对象选择、筛选和优先级确定的完善的、合理的流程收购机会筛选最终选择收购对象和交易准备交易后的执行工作B)公司B-16-4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC战略性筛选方法可以快速评估某一机会空间不同的收购方案内部讨论 进一步筛选了解背景 初步筛选项目范围/机会空间联系公司发展战略和行业价值动因考虑过往的收购历史考虑收购以外的其它方案检查信号问题考虑财务合作方案评估组织能力筛选应该做到:有效、慎重、时间充裕并使错误信息减至最少制定全面的总体收购对象名单 谨慎选择信息来源把“机会空间”与公司战略紧密联系起来只收集必要的信息(最
19、大信息量)只收集筛选所必需的信息如:基本财务数据,核心能力,产品组合在这一阶段不需要具体的背景情况考虑收购以外的其它方案制定共享的关键电子数据表详细制定战略备选方案并进行分类如有必要,对公司进行全面了解根据与战略备选方案的互补性对公司进行分类并确定优先级选择可操作的筛选但仍然保持慎重(不要主观)深入评估公司能力通过与分析人士的访谈,对话,如有必要再进行文献检索详细讨论各家公司行业专家和客户工作小组参与讨论各项交易的优缺点财务状况:合资公司的财务状况如何?交易是以哪一类型的战略为根据的?考虑各项交易方案的兼并后影响建立考虑其它陆续出现的机会的框架澄清收购对象评估的问题和流程按照筛选流程所确定的机
20、会开始行动如:与销售队伍协调新的客户发展前景BCG最佳经验公司数量NA1005002575101505战略筛选-17-4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC可实施的推荐方案新增公司价值谨慎的筛选促成了创造价值的交易交易方案组合可以包括备选的战略性改变,不同的交易类型根据相应的逻辑确定收购对象初选名单不同的组织需求可能会产生截然不同的战略对收购对象进行快速评估与高级管理层建立一致的思路双方合作进行全面的筛选激发对战略发展方向的决策把公司从“被动反应”转变为“主动出击”为兼并后整合的前期准备打好基础战略筛选-18-4502206DLongMA discus
21、sion02Sept02JWHSHIC近期项目经验中的案例(一)工业品制造商 大型亚洲企业,在亚洲的工业品与电子元件行业有制造和采购能力 客户的发展很成功,有很高的利润率与市值 客户早期有过一次大型收购的成功经验通过收购业务提高了利润率 部分原因是可以利用其在亚洲的其它生产和采购基地 客户希望利用其市场价值以及在亚洲的生产和采购的能力,通过重大的收购活动向美国扩张通过向美国扩张来获得美国的业务和吸引一流管理人才 从小规模收购到大规模行业兼并等多种机会并存战略筛选-19-4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC近期项目经验中的案例(二)工业品制造商不同的收
22、购方案内部讨论进一步筛选了解背景初步筛选项目范围/机会空间通过初步战略讨论来明确潜在交易的必要性利用客户在亚洲的低成本制造能力通过对机会空间的进一步分析,发现除收购以外的其它方案从现有装配商/一级供应商“自营制造”资产中切出一部分股份(可能进行兼并)与一级供应商建立以亚洲为基地的合资企业在确定筛选目标的过程中,确定了收购对象的最佳规模应在5亿到10亿美元之间如果收购更小的公司就需要进行多个收购;如果同时能提供融资,也可作为一个可行方案由于客户的整合经验有限,收购更大的公司的实施风险较大具有元件制造业务的公司能带来最大的成本削减机会通过筛选,从491家候选公司中选出了14家前景较好的候选公司同时
23、66家公司的资料可作为竞争/营销数据库有吸引力的方案主要分为三类四家收购对象七家公司具有资产出售/合资的可能性三种向价值链前端整合的公司美国、德国和瑞士的收购对象市值在1.5亿和 8.8亿元美国、德国和法国的其它选择客户决定进一步评定其中一个分切方案战略筛选-20-4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC拙劣的实施是兼并和重组无法实现其潜在价值的主要原因之一 在困难决策前退缩,导致过程拖延 许多事情需要同时处理多达10,000项非常规的决策小项目同样重要 要获得利益必须实施许多项目(80:20的游戏规则演变为65:35)复杂任务 在两个组织中改变管理层在
24、紧张的时间压力和公众的监视之下没有实质内容或是不诚实的沟通 迷失重点 忘记了顾客和竞争者 整合过程计划不周,准备不足,没有坚持到底-21-4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC戴姆勒&克莱斯勒(DIAMLER&CHRYSLER)的例子关键问题领导机制管理层结构不明确方式对等兼并还是收购结构2个独立的整合小组执行没有明确的通向成功的执行方案结 果未能实现协同效应股价暴跌50%多位高层管理人员辞职整合过程断断续续、极其缓慢-22-4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC兼并后整合“董事会方案”是交易前及重组规划的一个
25、有用的工具 1.兼并后整合日程表和各阶段任务 2.由核心最高层领导作出决策 3.度身定制的整合步骤 4.管理结构,团队和资源 5.经营计划兼并后整合方案是测量企业是否能实现CEO承诺的温度计-23-4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC整合过程各个阶段及其任务 明确整合的具体任务和时间规划 双方就整合的范围做出初步的决定并达成一致 明确整合方法和目标 在实施整合的结构、团队、资源和规章制度等问题上达成共识 自上至下就协同效应的目标达成共识指派并启动整合工作组收集并共享信息明确现状确定关键整合事项稳定业务寻找整合机会评估各备选方案,就实现协同目标提出建议
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