公司治理与规范运作(ppt 33页)bnxs.pptx
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1、公司治理与公司治理与规范运作规范运作山东证监局山东证监局 赵洪军赵洪军v公司治理,是现代企业制度中最重要的组织架构。简而言之就是管理和控制公司的系统。v狭义上说的公司治理结构指公司的股东、董事及经理层之间的关系 v广义上说公司治理结构还包括股东、董事、经理层与利益相关者之间的关系,旨在解决不同利益主体间的受益、决策、监督、激励和风险分配问题。一、一、“三会三会”运作制度安排简介运作制度安排简介 v(一)关于股东大会运作(一)关于股东大会运作v1、股东大会的地位、股东大会的地位:股东大会是公司的权力机构 v2、股东大会的职权:、股东大会的职权:v(1)投资经营决策权v(2)人事任免权v(3)批准
2、权v(4)修改公司章程权v(5)公司章程规定的其他职权(二)关于董事会运作(二)关于董事会运作v1、董事会的性质:、董事会的性质:董事会是权力机构的执行机构,对股东大会负责。v2、董事会的职权、董事会的职权v(1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作,执行股东会的决议。v(2)决定公司的经营计划和投资方案。v(3)制订有关股东大会审议的重大事项的方案,包括年度财务预算方案、决算方案,利润分配方案等。(二)关于董事会运作(续)(二)关于董事会运作(续)v(4)决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员。v(5)公司章程规定的其他职权。(三)关于监事会运作(三)关于监事会运作v监事会的职权
3、概括为:监事会的职权概括为:v(1)检查公司财务v(2)监督和罢免建议权v(3)纠正权v(4)临时股东会提议权、召集权和主持权v(5)提案权,即向股东大会提出提案v(6)诉讼权,即代表公司向董事、高级管理人员提起诉讼v(7)公司章程规定的其他职权二、当前上市公司治理的基本情况分析二、当前上市公司治理的基本情况分析v(一)全流通后,上市公司治理取得的主要(一)全流通后,上市公司治理取得的主要成果分析成果分析v1、股权结构进一步优化v2、董事会运作效率和组织结构明显改善v3、上市公司的独立性有所增强v4、上市公司回报股东的意识有所增强v5、内控制度进一步完善,内控体系逐步理顺v6、完善公司治理的主
4、动意识有所增强(二)上市公司治理方面存在的主要问题(二)上市公司治理方面存在的主要问题 分析分析v1、存在少数个人控制上市公司的现象 v2、少数公司直接受大股东的控制或干预 v3、部分公司信息披露质量不高,甚至个别公司存在虚假信息披露等违规行为 v4、个别公司存在大股东占用资金行为 v5、董事会独立程度亟待提高v6、独立董事普遍发挥作用不理想(二)上市公司治理方面存在的主要问题(二)上市公司治理方面存在的主要问题分析(续)分析(续)v7、监事会的监督作用未得到充分发挥v8、内控制度建设需要提高执行力v9、三会运作的规范性需要提高三、公司治理与规范运作的几个重点风险三、公司治理与规范运作的几个重
5、点风险控制环节控制环节v(一)关联交易有关规定及相关问题分析(一)关联交易有关规定及相关问题分析v(二)对外担保有关规定及问题分析(二)对外担保有关规定及问题分析v(三)募集资金使用有关规定及问题分析(三)募集资金使用有关规定及问题分析v(四)上市公司独立运作有关规定及问题分(四)上市公司独立运作有关规定及问题分析析v(五)证券市场涉及违法犯罪的几种行为及(五)证券市场涉及违法犯罪的几种行为及处罚处罚(一)关联交易有关规定及相关问题分析(一)关联交易有关规定及相关问题分析v 1、关联交易的定义、关联交易的定义v上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或
6、者义务的事项。v上市公司的关联人,是指对上市公司和其董事会有一定控制力和影响力的自然人和法人。包括关联法人和关联自然人。v主要应包括:(1)控股股东及其控制或参股的公司;(2)合营企业,联营企业;(3)主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、核心技术提供者或与上述人士关系密切的家庭成员以及其控制的其他企业。(一)关联交易有关规定及相关问题分析(一)关联交易有关规定及相关问题分析(续)(续)v 2、关联交易遵守的原则、关联交易遵守的原则 v(1)上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。v(2)上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。v
7、(3)关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格标准。v(4)公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。(一)关联交易有关规定及相关问题分析(一)关联交易有关规定及相关问题分析(续)(续)v3、关联交易的审议程序、关联交易的审议程序v(1)关联交易达到一定标准必须经过股东大会审议。v(2)一定标准以下的可以不经股东大会审议,但必须经过董事会审议通过。v(3)关联董事在董事会审议关联事项时必须回避表决。v(4)关联股东在股东大会审议关联交易事项时必须回避表决。(一)关联交易有关规定及相关问题分析(一)关联交易有关规定及相关问题分析(续
8、)(续)v4、我局在检查中发现的关联交易方面存在的问题、我局在检查中发现的关联交易方面存在的问题v(1)未签订关联交易协议或者协议内容不完整。如协议对关联交易如何定价、如何结算未做出明确规定。v(2)关联董事、股东未按照规定在审议关联交易时回避表决v(3)关联交易未履行相应程序(即未经董事会、股东大会审议通过)和信息披露义务v(4)未履行相应的关联方信息披露义务(二)对外担保有关规定及问题分析(二)对外担保有关规定及问题分析v1、上市公司的对外担保决策机构:董事会或股东大会v2、董事会及股东大会的决策程序v3、对外担保的信息披露v4、上市公司的控股子公司的对外担保v5、对外担保向资金占用的转化
9、(三)募集资金使用的有关规定及问题分(三)募集资金使用的有关规定及问题分析析v1、上市公司应完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度v2、募集资金要专户存储v3、募集资金原则上要专款专用v4、未经法定程序不得变更募集资金用途v5、我局在检查中发现的募集资金使用方面存在的问题(1)未将募集资金专户存储;(2)未经过法定程序,擅自改变募集资金投向,将募集资金挪作他用。(四)上市公司独立运作有关规定及问题(四)上市公司独立运作有关规定及问题分析分析v1、上市公司独立运作能力不强的主要表现、上市公司独立运作能力不强的主要表现v(1)部分公司关联交易比重较大v(2)上市公司与集团共用一个资金结算中心v
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