推荐-投资意向书范本.docx
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1、甲方 你的公司和乙方 VCInvestment Termsheet 投资意向书适用于创投、私募股权投资被投公司简况XXXX公司 (以下简称“甲方或者“公司) 是总部注册在开曼群岛的有限责任公司,该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业,经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。公司结构甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外,没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证,也没有通过代理控制任何其他实体,也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。现有股东目前甲方的股东组成如下表所示:股东名单 股权类型 股份 股份比例黄马克/CEO
2、 普通股 5,000,000 50刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 30周赖利/COO 普通股 2,000,000 20-合计: 10,000,000 100投资人 / 投资金额某某VC (乙方)将作为本轮投资的领投方lead investor) 将投资: 美金150万跟随投资方经甲方和乙方同意,将投资: 美金100万 -投资总额 美金250万上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者A轮投资人。投资总额250万美金“投资总额将用来购置甲方发行的A轮优先股股权。 本投资意向书所描述的交易,在下文中称为“投资。投资款用途研发、购置课件 80万在线设备和平台 55万全国考试网络 45万运
3、营资金 45万其它 25万总额 250万详细投资款用途清单请见附录二。投资估值方法公司投资前估值为美金350万元,在必要情况下,根据下文中的“投资估值调整条款进行相应调整。本次投资将购置公司 股A轮优先股股份,每股估值0.297美金,占公司融资后总股本的 41.67。公司员工持股方案和管理层股权鼓励方案现在股东同意公司将发行最多1,764,706股期权占完全稀释后公司总股本的15给管理团队。公司员工持股方案将在投资完成前实施。所有授予管理团队的期权和员工通过持股方案所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现,并按照获得期权时的公允市场价格执行。A轮投资后的股权结构 A轮投资后公司员工持股方案执行
4、后的股权结构如下表所示:股东名单 股权类型 股份 股份比例黄马克 普通股 5,000,000 27.63刘比尔 普通股 3,000,000 16.58周赖利 普通股 2,000,000 11.05员工持股 普通股 1,764,706 8.75A轮投资人领投方 优先股 5,042,017 25.00A轮投资人跟投方 优先股 3,361,345 16.67-合计: 20,168,067 100投资估值调整公司的初始估值A轮投资前将根据公司业绩指标进行如下调整:A轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司简称审计公司来对公司2021年的税后净利NPAT按照国际财务报告准那么IFRS进行审计。经IFR
5、S审计的经常性工程的税后净利扣除非经常性工程和特殊工程称为“2021年经审计税后净利。如果公司“2021年经审计税后净利低于美金150万“2021年预测的税后净利,公司的投资估值将按下述方法进行调整:2021调整后的投资前估值=初始投资前估值 2021年经审计税后净利 / 2021年预测的税后净利。A轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给A轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。公司估值依据公司的财务预测,详见附录三。反稀释条款A轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可
6、兑换股票;在没有获得A轮投资人同意的情况下,公司新发行的股价不能低于A轮投资人购置时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购置价格时,A轮优先股转换价格将根据棘轮条款ratchet进行调整。资本领件 (Capital Event)“资本领件是指一次有效上市请见下面条款的定义或者公司的并购出售。有效上市所谓的“有效上市必须至少满足如下标准:1. 公司到达了国际认可的股票交易市场的根本上市要求;2. 公司上市前的估值至少到达5000万美金;3. 公司至少募集2000万美金。出售选择权 (Put Option) 如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市,A轮投资人将有权要求公
7、司- 在该情况下,公司也有义务 - 用现金回购局部或者全部的A轮投资人持有的优先股,回购的数量必须大于或等于: 1A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利局部的10倍,或者 2本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30的内部收益率IRR实现的收益总和。拒绝上市后的出售选择权本轮投资完成后36个月内,A轮投资人指定的董事提议上市,并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求,但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下,A轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者局部的优先股,赎回价必须高于或等于:1 本轮投资额加上本轮完成之日起按照30内部报酬率IRR实现的收益总和;2 A轮投资人按比例应
8、获得的前一个财年经审计的税后净利局部的25倍。未履行承诺条款的出售选择权如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内,没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款中定义的投资后承诺条款,公司必须按照A轮投资人要求局部或者全部的赎回本轮发行的优先股;赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照30内部报酬率IRR实现的收益的总和。创始股东承诺所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。转换权以及棘轮条款 RatchetA轮优先股股东有权在任何时候将A轮优先股转换成普通股。初始的转换率为1:1。A轮优先股的股价转换率将随着股权分拆,股息,并股,或类似交易而
9、按比例进行调整。新股发行的价格不能低于A轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购置价格时,A轮优先股转换价格将根据棘轮条款ratchet进行调整。清算优先权当公司出现清算,解散或者关闭等情况简称清算下,公司资产将按照股东股权比例进行分配。但是A轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资本钱加上按照20内部回报率获得的收益的总和按照美金进行计算和支付。在公司发生并购,并且i) 公司股东在未来并购后的公司中没有主导权;或者ii) 出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。在上述任何情况下,A轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或局部的转换其优先股。如果该交易的完成不满
10、足清算条款,A轮投资人将有权废除前述的转换。沽售权和转换权作为累积权益上述A轮投资人的出售选择权和转换A轮优先股权是并存的,而不是互斥的。公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动包括但不限于:通过决议,指定公共声明并填写相关申请,减少公司的注册资本等来执行上面提到的赎回或者回购优先股。强卖权 (Drag Along) 创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意:当公司的估值少于美金XX百万时,当多数A轮优先股东同意出售或者清算公司时,其他A轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算方案。公司治理本轮投资完成后,董事会将保存5个席位,公司和现有股东占3个席位,A
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