保荐代表人考试《投资银行业务》2023年题库汇总含答案.pdf
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1、保荐代表人考试 投资银行业务2023年题库汇总含答案下载L 深交所创业板上市公司发行新股,其持续督导期间为()。2016年 5 月真题A.证券上市当年剩余时间及其后1 个完整会计年度B.证券上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度C.证券上市当年剩余时间及其后3 个完整会计年度D.证券上市当年剩余时间及其后4 个完整会计年度E.证券上市当年剩余时间【答案】:B【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法(2017年修订)第 32条第2 款规定,首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3 个完整会计年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券
2、上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度。2.在对某上市公司2017年财务报表审计过程中,下列有助于注册会计师了解该公司存货存放地点的程序有()。I.询问公司中了解存货的人员,例如管理层、财务人员n.比较上市公司不同时期的存货存放地点清单,关注仓库变动情况i n.检查上市公司期末库存为零的仓库的存货出入库单IV.检查费用支出明细账和租赁合同,关注公司是否租赁仓库并支付租金V .检查公司“固定资产一一房屋建筑物”明细表A.I、II、III、IV、VB.I、II、IIL IVC.I、II.IIID.II、III、IV、VE.II.IIL V【答案】:D【解析】:针对存货存放地点,注册会计师应根据具
3、体情况下的风险评估结果,考虑执行以下一项或多项审计程序:询问被审计单位除管理层和财务部门以外的其他人员,如营销人员、仓库人员等,以了解有关存货存放地点的情况;比较被审计单位不同时期的存货存放地点清单,关注仓库变动情况,以确定是否存在因仓库变动而未将存货纳入盘点范围的情况发生;检查被审计单位存货的出、入库单,关注是否存在被审计单位尚未告知注册会计师的仓库(如期末库存量为零的仓库);检查费用支出明细账和租赁合同,关注被审计单位是否租赁仓库并支付租金,如果有,该仓库是否已包括在被审计单位提供的仓库清单中;检查被审计单位“固定资产一一房屋建筑物”明细清单,了解被审计单位可用于存放存货的房屋建筑物。3.
4、根据上市规则,下列有关上交所上市公司定期报告的说法,正确的是()。A.拟在下半年申请公开发行股票的,中期报告中的财务会计报告应当进行审计B.公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,明确表示是否同意定期报告的内容C.如果上市公司未能在规定期限内披露季度报告,公司股票及其衍生品种应当停牌,直至公司披露相关季度报告D.上市公司应当向交易所预约定期报告的披露时间,并应当按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。如需变更披露时间的,应当提前五个交易日向交易所提出书面申请【答案】:D【解析】:根 据 上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)分析如下:A项,第6.6条规定,上市公司年
5、度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计。B项,第6.4条 第3款规定,公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,明确表示是否同意定期报告的内容;监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核,以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。C项,第12.8条规定,公司未在法定期限和本规则规定的期限内披露年度报告或者中期报告,公司股票及其衍生品种应当停牌,直至公司披露相关定期报告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日
6、的,则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。公司因未披露年度报告或者中期报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间,公司应当至少发布3次风险提示公告。公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者中期报告情形的,公司股票及其衍生品种应当按照前款和第13章的有关规定停牌与复牌。D 项,第 6.2条规定,上市公司应当向本所预约定期报告的披露时间,本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的,应当提前五个交易日向本所提出书面申请,说明变更的理由和变更后的披露时间,本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。4.外
7、国投资者以股权并购境内公司,下列说法正确的有()oI.并购后所设外商投资企业注册资本为150万美元的,投资总额不得超过250万美元II.并购后所设外商投资企业注册资本为300万美元的,投资总额不得超过600万美元III.并购后所设外商投资企业注册资本为1000万美元的,投资总额不得超过2500万美元IV.并购后所设外商投资企业注册资本为3000万美元的,投资总额不得超过1.2亿美元A.I、III、IVB.I、IIC.II、IVD.II.IIIE.IIL IV【答案】:D【解析】:关于外国投资者并购境内企业的规定(2009年 修 订)第1 9条规定,外国投资者股权并购的,除国家另有规定外,对并购
8、后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限:注册资本在210万美元以下的,投资总额不得超过注册资本的10/7;注册资本在210万美元以上至500万美元的,投资总额不得超过注册资本的2倍;注册资本在500万美元以上至1200万美元的,投资总额不得超过注册资本的2.5倍;注册资本在1200万美元以上的,投资总额不得超过注册资本的3倍。5.下列属于深交所上市公司独立董事应当发表独立意见的情形有()。I.聘 任、解聘高级管理人员I I .公司自主变更会计政策III.重大资产重组方案IV.公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露V .公司实际控制人对公司新发生的总额高于300万
9、元且高于公司最近经审计净资产值3%的借款A.i、n、in、ivB.II、IIL IV、VC.I、IIL IV、VD.i、n、m、M vE.i、n、iv、v【答案】:A【解析】:深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引第3 5 3条规定,独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见:提名、任免董事;聘任、解聘高级管理人员;董事、高级管理人员的薪酬;公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;需要披露的关联交易、对 外 担 保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股
10、票及其衍生品种投资等重大事项;公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;重大资产重组方案、股权激励计划;公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。6.下列关于城市停车场建设专项债券的说法,正 确 的
11、有()。I .发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制I I .债券募集资金可用于房地产开发中配套建设的城市停车场项目I I I.资产负债率为6 5%的城投类企业,需要提供担保I V.单次发债规模,原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入A.I、I IB.I I I I IC.I I L I VD.I 、I I I、I VE.I I、H I、I V【答案】:A【解 析】:I 项正确,城市停车场建设专项债券发行指引(发 改 办 财 金 2015)818号)第 2 条 第 1 款规定,发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制。II项 正 确,第 2 条 第 2
12、款规 定,债券募集资金可用于房地产开发、城市 基 础 设 施 建 设 项 目(以 下 简 称“主 体 项 目”)中配套建设的城市停车场项目,具体投资规模可由主体项目审批部门根据主体项目可行性研究报告内容出具专项意见核定。IV项错误,第 2 条 第 6 款 规 定,城 投 类 企 业 不 受“单次发债规模,原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。HI项,第 2 条 第 4 款规定,将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至70%和 75%;主 体 评 级 AAA的,资产负债率要求进一步放宽至75%和 80%。7.新三板某挂牌公司股东人数超过200人
13、,拟向中国证监会报送定向发行申请文件,下 列 属 于 定 向 发 行 申 请 文 件 的 有()oI.定向发行说明书II.主办券商定向发行推荐工作报告III.申请人最近2 年 及 1 期的财务报告及其审计报告IV.本次股票发行的验资报告V .本次股票发行的募集资金三方监管协议A.n、in、wB.i、n、w、vc.IIL w、vD.i、II mE.I、II IIL M V【答案】:D【解析】:根据 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号一一定向发行申请文件,非上市公众公司定向发行申请文件目录包括:定向发行说明书及授权文件,包括:申请人关于定向发行的申请报告、定向发行说明书、申请人关于定向发行
14、的董事会决议、申请人关于定向发行的股东大会决议。定向发行推荐文件,即主办券商定向发行推荐工作报告。证券服务机构关于定向发行的文件,即申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告、法律意见书、本次定向发行收购资产相关的最近1年及1期的财务报告及其审计报告、资产评估报告(如有)。8.主板上市公司非公开发行股票,根据 上市公司证券发行管理办法和 上市公司非公开发行股票实施细则,下列说法正确的有()。I.发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十I I .董事会拟引入的境内战略投资者认购的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让III.实际控制的企业认购的股份自发行结束之日起,三十六
15、个月内不得转让IV .定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日V.发行对象不得超过五名A.n、wB.I、HIc.i、n、i n、M vD.i、i n、vE.i、i n、i v【答案】:B【解析】:i、in、v 三项,上市公司证券发行管理办法第 37条规定,非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:特定对象符合股东大会决议规定的条件;发行对象不超过十名。第 38条规定,上上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十;本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让;控股股东、实际
16、控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让;募集资金使用符合本办法第十条的规定;本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。n 项,上市公司非公开发行股票实施细则第 9 条规定,发行对象属于下列情形之一的,具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让:上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;董事会拟引入的境内外战略投资者。W项,上市公司非公开发行股票实施细则 第 7 条规定,管理办法所 称“定价基准日”,是
17、指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。9.根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2 号一一停复牌业务,下列关于深交所创业板上市公司停复牌的说法,正确的是()。A.上市公司筹划控制权变更的,原则上应分阶段披露筹划进展,确有需要申请停牌的,停牌时间不得超过5 个交易日B.收购人发出全面要约收购的,要约收购报告书公告之日起至要约收购结果公告前,上市公司股票及其衍生品种应当停牌C.上市公司筹划非公开发行股份事项的,确有需要申请停牌的,停牌时间不得超过5 个交易日D.上市公司筹划发行定向可转债
18、购买资产的,停牌期间更换重组标的的,可当日申请停牌,累计停牌时间不得超过10个交易日E.上市公司筹划重大资产重组的,可以申请停牌,停牌时间不得超过5 个交易日【答案】:A【解析】:A 项,深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2 号一一停复牌业务(深 证 上(2018)666号)第 9 条第1 款规定,上市公司筹划控制权变更、要约收购事项的,原则上应当分阶段披露筹划进展,确有需要申请停牌的,停牌时间不得超过5个交易日。B项,深圳证券交易所创业板股票上市规则(2019年修订)第12.12条规定,上市公司因收购人履行要约收购义务,或者收购人以终止公司上市地位为目的而发出全面要约的,要约收购期满至要约
19、收购结果公告前,公司股票及其衍生品种应当停牌。C E两项,根 据 深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务第8条 第1项规定,公司筹划发行股份购买资产的,可以申请停牌,停牌时间不得超过1 0个交易日。公司筹划其他类型重组的,应当分阶段披露相关情况,不得申请停牌。D项,根 据 深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务第8条第9项规定,公司发行定向可转债购买资产可参照发行股份购买资产事项适用本规则规定。第7项规定,公司筹划涉及发行股份购买资产,可以在披露重组预案或报告书后,以对相关方案作出重大调整为由申请停牌,停牌时间不得超过5个交易日。公司应及时披露重大调整的具体情况
20、、当前进展、后续安排以及尚需履行的程序等事项,并申请复牌。区分:上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引第八条规定,上市公司筹划发行股份购买资产,可以根据实际情况申请短期停牌,停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的,其累计停牌时间也不得超过10个交易日。10.甲公司拟于2015年6月在主板上市,以下情形对上市构成实质性障碍的有()。2 0 1 5年5月真题I .甲公司2 0 1 2年4月将公司的主营业务变更成绿色照明I I .甲公司的一栋厂房尚未取得所有权证,律师发表意见取得权证不存在障碍I I I .甲公司在2 0 1 3年4月更换了监事I V .发行人的总经理在其实际控
21、制人处兼任董事并领取薪酬A.I、I IB.I I、WC.I 、I I 、I VD.I I I L I V【答案】:B【解析】:I、I I I两项,首次公开发行股票并上市管理办法(2 0 1 8年修订)第1 2条规定,发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。目前证监会对“3年”执行的审核标准是“3 6个月”,则甲公司2 0 1 2年4月主营业务变更不构成障碍。对监事的变更不作要求,故2 0 1 3年4月更换了监事不构成障碍。II项,第1 0条规定,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存
22、在重大权属纠纷。该厂房所有权转移手续尚未办理完毕,构成障碍。IV项,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书(2015年修订)第5 1条 第2项规定,在人员独立方面,发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此,发行人的总经理可以在其实际控制人处兼任董事,但不得领取薪酬。11.根据 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第28号一一创业板公司招股说明书,下列与发行人
23、相关的主体中,应披露其近一年一期的总资产、净资产、净利润等财务信息的有()。I.其控股股东甲公司II.持 有 其6%股权的乙公司III.其控股15%的丙公司IV.其参股20%的丁公司V .其控股股东的关联企业A.II IIIB.i 、n 、vc.i、i n、i vD.n、i n、w、vE.i、n、i n、w、v【答案】:c【解析】:根 据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 8 号一一创业板公司招股说明书(2 0 1 5 年修订)具体分析如下:第 3 4 条规定,发行人应简要披露其控股子公司、参股公司的情况,主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制
24、情况、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。第 3 5 条规定,发行人应披露持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况,主要包括:持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人为法人的,应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系;为自然人的,应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码;为合伙企业的,应披露合伙人构成、出资比例及合伙企业的实际控制人。发行人的控股股东及实际控制人为法人的,还应披露最近一年及一期末的总资产、
25、净资产、最近一年及一期的净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称;控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况,主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称;控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况;实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人;无控股股东、实际控制人的,应参照本条对发行人控股股东及实际控制人的要求披露对发行人有重大影响的股东情况。【拓展】公开发行证券的公司信息披露内容与
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