《高级财务管理学》第四章课件.pptx
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1、第4 章企业并购运作高级财务管理学 第四版学习目标 掌握各种并购支付方式的特点及适用条件 掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式 理解杠杆并购的概念及特点 理解管理层收购的概念及其在我国的实践 熟悉几种并购防御战略 掌握并购整合的类型与内容4.1 企业并购筹资 并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资金需要量、确定并购支付方式以及选择适当的筹资渠道筹集资金 并购上市公司的方式(1)要约收购(2)协议收购(3)间接收购4.1 企业并购筹资 并购资金需要量 预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素:并购支付的对价 承担目标企业表外负债和或有负债的支出 并购交易费用 整合与运营成本4
2、.1 企业并购筹资 并购支付方式 现金支付 股票支付 混合证券支付4.1 企业并购筹资 现金支付现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金,从而取得目标企业的所有权。现金支付是企业并购中最先采用的支付方式,也是在企业并购中使用频率最高的支付方式。采用现金支付方式时,需要考虑以下影响因素:(1)主并企业的短期流动性(2)主并企业中长期的流动性(3)货币的流动性(4)目标企业所在地涉及股票销售收益的所得税法(5)目标企业股份的平均股本成本,因为只有超出的部分才支付资本收益税4.1 企业并购筹资 股票支付股票支付是指主并企业通过增加发行本企业的股票,以新发行的股票替换目标企业的股票,从而达到并
3、购目的的一种支付方式。在决定是否采用股票支付方式时,一般要考虑以下因素:(1)主并企业的股权结构(2)每股收益率的变化(3)每股净资产的变动(4)财务杠杆比率(5)当前股价水平(6)当前股息收益率4.1 企业并购筹资 混合证券支付混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。认股权证由上市公司发出的证明文件,持有人有权在指定的时间内,用指定的价格认购由该公司发行的一定数量(按换股比例)的新股。可转换债券向其持有者提供一种选择权,在某一给定时间内可按某一特定价格将债券换为股票。4.1 企业并购筹资 并购筹资方式 现金支付的筹资方式增资扩股、向金融机构贷款、
4、发行公司债券、发行认股权证或上述几项的综合运用 股票和混合证券支付的筹资渠道发行普通股、发行优先股、发行债券 杠杆并购的概念与特点 杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押,向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购,收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。杠杆并购的特点:(1)杠杆并购的负债规模较一般负债筹资额要大(2)目标公司将支付自己的售价(3)杠杆收购过程中通常存在一个第三方担任的经纪人4.2 企业杠杆并购 杠杆并购成功的条件 具有以下特点的企业宜作为杠杆并购的目标企业:具有稳定连续的现金流量 拥有人员稳定、责任感强的管理者 被并购前的资产负债率较低 拥有易于出售的非核
5、心资产4.2 企业杠杆并购 主要概念 管理层收购(management buy-out,MBO)是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为4.3 管理层收购 管理层收购的方式与程序 国外管理层收购的方式主要有三种:收购上市公司、收购集团的子公司或分支机构、公营部门的私有化 管理层收购的四个步骤:前期准备、实施收购、后续整合、重新上市4.3 管理层收购 管理层收购在中国的实践与发展 管理层收购的制度规范 我国上市公司管理层收购的主要方式:(1)管理层个人直接持股(2)管理层设立公司持股(3
6、)管理层收购上市公司的控股公司(4)管理层收购上市公司的子公司(5)其他间接收购模式4.3 管理层收购 主要概念 并购防御(又称反并购)是针对并购而言的,指目标公司的管理层为了维护自身或公司的利益,保全对公司的控制权,采取一定的措施,防止并购的发生或挫败已经发生的并购行为 并购防御的战略主要可分为两大类 本部分主要介绍并购防御的5个经济手段4.4 并购防御战略经济手段 法律措施1.提高并购成本2.降低并购收益4.4 并购防御战略股份回购 资产重估寻找“白衣骑士”“降落伞”计划出售“皇冠上的珍珠”“毒丸计划”“焦土战术”3.收购并购者收购并购者又称为帕克曼防御策略,目标公司通过反向收购,以达到保
7、护自己的目的。主要方法是当获悉收购方有意并购时,目标公司反守为攻,抢先向收购公司股东发出公开收购要约,使收购公司被迫转入防御4.4 并购防御战略 4.建立合理的持股结构 5.修改公司章程4.4 并购防御战略员工持股计划交叉持股计划董事会轮选制绝对多数条款 并购整合的概念与作用并购整合是指将两个或多个公司合为一体,由共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术。具体讲就是指在完成产权结构调整以后,企业通过各种内部资源和外部关系的整合,维护和保持企业的核心能力,进一步增强整体的竞争优势,从而最终实现企业价值最大化的目标4.5 并购整合 并购整合的类型与内容 并购整合的类型 完全整合 共存型整合 保
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- 高级财务管理学 高级 财务 管理学 第四 课件
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