初创公司企业外商合资公司章程范本[设董事会-监事会](5).doc
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1、 有限公司章程(本示范文本适用于设董事会、监事会的外商合资(含台港澳合资)有限公司,仅供参考)总 则第一条 根据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国外资企业法实施细则中华人民共和国公司法等法律法规, 国 .与 国 于 年 月 日在中国 订立外商合资经营 有限公司(以下简称合资公司)合同。为规范公司的组织和行为,指导合资公司的经营和管理活动,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国外资企业法以及其它有关法律、法规的规定,制订本章程。第一章 合资公司名称和住所第二条 合资公司名称: 第三条 合资公司住所: 第四条 合资公司依法取得中国法人资格,为有限责任公司。合资公司以其全部资产对其债务承担责
2、任。第五条 合资公司受中国法律管辖和保护。合资公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。第二章 合资公司宗旨、经营范围、经营期限第六条 合资公司宗旨: 第七条 合资公司经营范围: 第八条 合资公司的营业期限为 年,自企业法人营业执照签发之日起计算。如股东同意延长营业期限,经股东作出决议,应在期限届满前六个月向原审批机构提交书面申请,经批准后方能延长,并向原登记机构办理变更登记手续。第三章 合资公司股东第九条 合资公司股东名录: 1、名称(或姓名): (简称:甲方)注册国家: 法定地址: 2、名称(或姓名): (简称
3、:乙方)注册国家: 法定地址: 3、第四章 合资公司投资总额、注册资本第十条 合资公司投资总额: 万元。币种为 。第十一条 合资公司注册资本: 万元。币种为 。(注:币种须与第十条的币种相同)其中:1、甲方:认缴出资额为 万元,占注册资本百分之 其中:货 币 万元 实 物 (作价) 万元 土地使用权 (作价) 万元 知识 产权 (作价) 万元 其他财产权利(作价) 万元2、乙方:认缴出资额为 万元,占注册资本百分之 其中:货 币 万元 实 物 (作价) 万元 土地使用权 (作价) 万元 知识 产权 (作价) 万元 其他财产权利(作价) 万元3、第十二条 独资公司的注册资本自营业执照签发之日起六
4、个月内一次性全部缴付。或:独资公司的注册资本自营业执照签发之日分 期缴付。各期出资按下列规定执行:第一期第二期第三期第四期缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额甲方乙方(注:分期缴付的,首次出资额须自营业执照签发之日三个月内缴付,且不得低于注册资本的百分之十五,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由合资各方自公司成立之日起两年内缴足;)第十三条 股东以实物、土地使用权、知识产权作价出资的,该实物、土地使用权、知识产权、其他财产权利应当为股东所有。第十四条 合资公司在经营期内不得减少其注册资本。但是,因投资总额和生产经营规模等发生变化,确需减少的,须经审批机关批准
5、。合资公司增加或减少注册资本,须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。合资公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。第十五条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经其他股东过半数同意。合资公司未就出资转让召开股东会的,股东应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应该购买该转让的出资;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上
6、股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十六条股东有权查阅、复制合资公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告第五章 合资公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节 股东会第十七条合资公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依照中华人民共和国公司法行使职权。 第十八条股东会行使下列职权: 1、决定公司的经营方针和投资计划; 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 3、审议批准董事会的报告;4、审议批准监事会的报告;5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
7、案; 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;7、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8、对发行公司债券作出决议; 9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;10、修改公司章程;11、公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每年召开 次。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会提议召开临时会议的,应当召开临时会议。第二十条股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副
8、董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第二十一条召开股东会会议,应当于会议召开 日以前通知全体股东; 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第二十二条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第二节 董事会第二十三条 合资公司设董事会,成员 人(注:其成员为三到十三
9、人)。其中:甲方委派 人,乙方委派 人。董事任期为三年,经合营各方继续委派可以连任。董事长一人由 方委派。设副董事长 人,由 方委派 人,由 方委派 人。第二十四条 董事会对股东会负责,行使下列职权: 1、召集股东会会议,并向股东会报告工作; 2、执行股东会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; 7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; 8、决定公司内部管理机构的设置; 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘
10、任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; 10、制定公司的基本管理制度; 11、公司章程规定的其他职权。对前款所列事项董事以书面形式一致表示同意的,可以不召开董事会会议,直接作出决定,并由全体董事在决定文件上签名、盖章。第二十五条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。第二十六条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。第三节 监事会第二十
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